上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江淮汽车

股票代码：600418

收购人名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

住所：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

签署日期：二〇一四年八月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益；

四、本次收购是江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过?10?名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易已经取得了江淮汽车董事会的批准，尚需获得安徽省国资委的批准、江淮汽车股东大会的批准及中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

注册地址：安徽省合肥市东流路176号

法定代表人：安进

注册资本：3，000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：340000000057689

经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

税务登记证号码：皖合税字 340111080313698

皖地税直字340111080313698

成立日期：2013年10月12日

通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

联系电话：0551-62296048

联 系 人：呼红军

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

江汽控股为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是江汽控股的唯一股东和实际控制人。本次收购前后江汽控股的股权结构及控制关系如下图所示：

收购前

■

收购完成后，配套融资完成前

■

配套融资完成后

■

安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

江汽控股股东及关联公司收购前方框图如下：

■

江汽控股股东及关联公司收购后,配套融资完成前，方框图如下：

■

江汽控股股东及关联公司,配套融资完成后，方框图如下：

■

下属主要企业、单位概况表

■

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一） 收购人的主要业务

根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以投资及管理，企业管理咨询服务等为其业务。

公司下属子公司主要经营范围见上表。

（二）收购人的财务状况

江汽控股成立于 2013 年 10 月 12 日，主要财务数据如下：

单位：元

■

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

江汽控股自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

在本次吸收合并事项完成前，江汽控股间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定及所履行的相关程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易方案已获安徽省国资委的预审核同意；

2、本次交易已获得江汽集团董事会会议审议通过；

3、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过；

4、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次董事会会议审议通过；

5、本次交易已获得江淮汽车五届二十三次董事会会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

2、本次交易尚需江淮汽车股东大会审议通过；

3、本次交易方案需获得中国证监会核准；

4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易的核准。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件。

二、本次收购目的

（一） 本次收购的目的

1、整合集团资源，发挥协同效应

近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团本部不从事具体的生产经营活动，主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

2、减少关联交易，改善治理结构

由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。

本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展

江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次吸收合并完成前，江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份。

本次交易完成后，江汽控股成为江淮汽车的控股股东，配套融资完成前，江汽控股直接持有江淮汽车30.47%的股份；配套融资完成后，江汽控股直接持有江淮汽车29.16%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。

二、收购方式

江淮汽车通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

本次收购的方式为取得上市公司发行的新股。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任

■

■

江汽控股、收购人	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司
江汽集团	指	安徽江淮汽车集团有限公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
实勤投资	指	合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
江淮汽车、上市公司	指	安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并事项、本次收购、本次交易	指	江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份换股吸收合并江汽集团，因吸收合并而引致的江汽控股直接持有江淮汽车股份的收购事项
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
法律顾问	指	安徽安泰达律师事务所
华普会计师事务所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、万元

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	合肥兴业经济发展有限公司	合肥市包河区东流路176号	7,500	100	修旧利废、铁木加工、工程维修等
2	安徽江淮银联重型工程机械有限公司	合肥市包河工业区上海路2号	3,000	51	叉车、挖掘机销售等
3	黄山市江淮工贸有限公司	黄山市徽州区徽州西路55号	375	40	汽车零部件制造、销售等
4	六安江淮永达机械制造有限公司	六安市经济开发区皋城东路北侧	3,380	35	齿轮的生产、销售
5	安徽汽车职业技术学院	合肥市经济技术开发区紫云路	5,614	100	教学服务
6	安徽汽车工业技师学院	合肥市东流路176号	5,279	100	汽车制造与维修高技能人才培养
7	江淮汽车集团医院	合肥市东流路176号	4,000	50	为企业职工和社会提供医疗服务
8	安徽冀东华夏专用车有限公司	安徽省六安市经济开发区东七路西1号	5,000	20	商用车辆和挂车、改装及配件、开发、生产、销售
9	安徽江淮汽车集团有限公司	合肥市包河区东流路176号	193,001	70.37	资本运营

项目	2013年12月31日
总资产	2,003,397,066.27
总负债	1,419,509,263.18
归属于母公司所有者权益	475,951,040.12
项目	2013年度
营业收入	308,349,785.26
营业利润	6,548,256.53
利润总额	17,952,059.50
归属于母公司所有者的净利润	13,538,420.77

姓 名	职 务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
安 进	董事长、总裁	中国	合肥	否
王志远	董事、常务副总裁	中国	合肥	否
王才焰	董事、总会计师	中国	合肥	否
项兴初	董事	中国	合肥	否
唐自玉	董事	中国	合肥	否
董亚庆	监事会主席	中国	合肥	否
周 勇	监事	中国	合肥	否
张文飞	监事	中国	合肥	否
戴茂方	副总裁	中国	合肥	否
李德斌	总质量师	中国	合肥	否
王德龙	总裁助理	中国	合肥	否
李世杭	副总工程师	中国	合肥	否