证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-032

  证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的议案。目前，本次发行正处于审核阶段，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（德师报(审)字(14)第P0480号），公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润377,473,299.77元，基本每股收益为0.6257元/股，加权平均净资产收益率为8.87%。

本次发行前公司总股本为603,240,740股，本次发行股份数量合计201,277,000股，发行价格为15.08元/股，发行完成后公司总股本将增至804,517,740股。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为4,343,634,098.04元，本次发行拟募集资金总额不超过3,035,257,160.00元，占前者的69.88%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。

本次发行募集资金将用于补充公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金和用于择机偿还短期银行借款，募集资金使用计划已经过管理层的审慎论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。募集资金的用途已经公司第七届董事会第二十二次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年度公司业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

假设：

1、本次发行于2014年10月实施完毕；

2、公司2013年度归属于上市公司股东的净利润377,473,299.77元，假设公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相等，仍为377,473,299.77元。

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2013年度/2013-12-31	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	603,240,740	804,517,740
本次发行募集资金总额（元）	3,035,257,160
预计本次发行完成月份	2014年10月
基本每股收益（元）	0.6257	0.5928
每股净资产（元）	7.2005	9.3561
加权平均净资产收益率	8.87%	7.70%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、2013年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司保证募集资金按计划使用的措施

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

7、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

三、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司以“有限服务型连锁酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向，保持和强化“锦江之星”等成熟优势品牌的市场先导地位，积极发展“锦江都城”品牌。探索并形成自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，实现公司价值最大化。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

2、积极稳妥推进募集资金使用，加强募集资金管理

本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司主营业务有限服务型酒店未来三年业务规模及门店发展所需资金和用于择机偿还银行借款。本次募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，满足公司日常经营和业务发展的资金需求，优化公司财务结构，有利于公司经济效益持续增长。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募集资金使用，争取早日实现收益，以更好地回报广大股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）等相关文件的要求，对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。该等修订已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。

同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该规划经公司2014年6月13日召开的第七届董事会第二十二次会议和2014年7月2日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2014年8月22日