证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-057

  大连科冕木业股份有限公司关于重大资产重组交易标的公司全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到重大资产重组资产置入公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）通知，具体事项如下：

天神互动全资子公司网游天地（天津）科技有限公司（以下简称“网游天地”）拟以自有资金2,500万元投资深圳市创想天空科技有限公司（以下简称“创想天空”）获取其5%的股权，投资以股权转让的方式，由创想天空原股东陈丽娜将其持有的股权中的5%转让给网游天地。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资双方的基本情况

（一）投资方基本情况：

1、公司名称：网游天地（天津）科技有限公司

2、注册资本：1,000万元

3、注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间

4、经营范围：技术推广服务、软件设计。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、法定代表人：朱晔

6、股东情况：截止本公告披露日，天神互动出资1,000万元，出资比例为 100%。

（二）投资标的基本情况

公司名称：深圳市创想天空科技有限公司

法定代表人：陈丽娜

住址：深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座1205

注册资本：1,000万元

成立日期：2011年4月20日

经营范围：计算机网络软件技术研发，计算机及计算机软硬件的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。信息服务业务。

股权结构：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
陈丽娜	600.0997	60.010%
江宁	200.0003	20.000%
翟红新	185.9000	18.590%
深圳市世纪凯华投资基金有限公司	14.0000	1.400%
合 计	1,000.000	100.000%

三、对外投资合同的主要内容

本次股权转让以创想天空估值5亿元人民币为基准，本次交易的总对价为2,500万元人民币，由创想天空原股东陈丽娜将其持有的标的公司5%的股权转让给网游天地，转让款以现金方式支付。

本次股权转让后股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
陈丽娜	550.0997	55.010%
江宁	200.0003	20.000%
翟红新	185.9000	18.590%
深圳市世纪凯华投资基金有限公司	14.0000	1.400%
网游天地（天津）科技有限公司	50.0000	5%
合 计	1,000.000	100.000%

四、本次对外投资的目的、对公司的影响

天神互动系公司重大资产重组资产置入方，截止目前，本次重大资产重组已取得中国证监会核准批复。成功上市后天神互动将充分利用资本市场的大平台，进一步发挥上市公司的品牌、技术、渠道等优势，与外部优质资源进行深度整合。本次交易标的公司创想天空是苹果设备软件管理助手行业的前三名，其主营业务为IOS、安卓（国外）系统的管理软件、游戏联运平台，团队深谙互联网企业的运作规律，在技术研发、产品策划、平台运营、市场推广等各个方面都是业内的专家，其团队不但能高效地实施公司战略，更能深入市场与用户互动，为用户提供优质服务的卓越队伍。天神互动本次通过全资子公司网游天地对创想天空的投资，有利于加强天神互动产品与各渠道之间的合作，符合公司在互联网相关领域的战略布局，增强了公司的持续盈利能力和业务发展潜力，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

2014年08月21日