第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-039
深圳市齐心文具股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议的会议通知于2014年8月8日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2014年8月20日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
1、审议并通过《深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度报告》及摘要；
《深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度报告》全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014 年半年度报告摘要》同时刊登于2014年8 月22日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2014-041。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登于2014年8月22 日的《证券时报》及《上海证券报》，公告编号2014-042。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于西安分公司变更负责人的议案》；
同意公司西安分公司负责人变更为柏桦先生，并授权分公司办理相关工商变更手续。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于向中国民生银行深圳分行申请捌仟陆佰万元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。
同意公司向中国民生银行深圳分行申请捌仟陆佰万元人民币综合授信额度，在授信额度内办理银行承兑汇票、非融资性保函、商票保贴及信用证（国际、国内信用证）等业务。公司全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司为此综合授信额度共用人，可以使用最高不超过叁仟万元人民币的授信额度，仅限用于开立银行承兑汇票。
根据中国民生银行深圳分行要求，公司为深圳市齐心供应链管理有限公司实际占用综合授信额度提供最高不超过叁千万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。并授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。
《为全资子公司提供担保的公告》详见2014 年8月22日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-043。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议原件；
2、公司《2014年半年度报告》经法人签字原件；
3、其他相关文件。
特此公告。
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-040
深圳市齐心文具股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的会议通知于2014年8月8日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年8月20日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：
1、审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2014年半年度报告及摘要编制和审议的相关人员有违反《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。
《深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度报告》全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014 年半年度报告摘要》同时刊登于2014年8 月22日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2014-041。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议并通过了《董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对2014年半年度募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告具体内容详见2014年8月22日登载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-042。
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。
特此公告。
深圳市齐心文具股份有限公司监事会
二○一四年八月二十二日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-042
深圳市齐心文具股份有限公司2014年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965号文核准，深圳市齐心文具股有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年10月15日向社会公众发行人民币普通股31,200,000股，每股面值1.00元，每股发行价20.00元，共募集资金总额人民币624,000,000.00元，扣除承销费和保荐费15,200,000.00元后的募集资金为人民币608,800,000.00元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,343,068.40元后，公司本次实际募集资金净额为人民币596,456,931.60元。该项募集资金已于2009年10月15日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2009]142号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、2014年上半年使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度 已投入 | 2014年上半年使用金额 | 累计财务费用 | 累计利息 收入净额 | 当期余额 | ||
| 置换先期投入 项目金额 | 直接投入募集 资金项目 | 永久补充 流动资金 | ||||
| 62,418.81 | - | － | － | 2.29 | 2,780.64 | 5.23 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经2008年2月18日经公司2007年年度股东大会审议通过，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经2011年1月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行深圳福虹支行、中国建设银行深圳科苑支行、中国光大银行深圳高新技术园支行、招商银行深圳翠竹支行分别设立了4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别于2009年11月、2011年2月、2011年5月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》。均得到了切实有效的履行。
截至2014年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 深圳市齐心文具 股份有限公司 | 中国工商银行深圳福虹支行 | 4000027529200192741 | 0.24 |
| 深圳市齐心文具 股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 | 755901784810902 | 0 |
| 深圳市齐心文具 股份有限公司 | 中国光大银行深圳高新技术园支行 | 39020188000101982 | 2.23 |
| 深圳市齐心文具 股份有限公司 | 中国建设银行有限公司深圳科苑支行 | 44201515200052508709 | 2.76 |
| 合计 | 5.23 | ||
三、2014年上半年度募集资金的实际使用情况
截止2014年06月30日，公司实际使用募集资金62,421.10万元，（其中：募投项目使用57,092.54万元，永久性补充流动资金使用 5,326.27万元，财务费用2.29万元）。收到募集资金存款利息2,780.64万元，募集资金专户余额5.23万元。
本公司2014年上半年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2014年上半年）
单位：万元
| 项目 | 金额或比例 | 项目 | 金额 | |||||||
| 募集资金总额 | 59,645.69 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 57,092.54 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 25,016.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 41.94% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入 金额 | 截至报告期累计投入金额(2) | 截至报告期投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目 | 是 | 19,690.00 | 50,048.74 | 0.00 | 51,729.17 | 103.36 | 2013-9-30 | 380.34 | 是 | 否 |
| 2、装订机生产线项目 | 是 | 5,027.00 | 70.00 | 0.00 | 70.00 | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 3、营销网络建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,293.37 | 105.87 | 2012-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 29,717.00 | 55,118.74 | 0.00 | 57,092.54 | - | 380.34 | ||||
| 超募资金投向 | 已纳入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目” | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 见本表“超募资金的金额、用途及使用进展情况” | |||||||||
| 合计 | — | 29,717.00 | 55,118.74 | 0.00 | 57,092.54 | - | - | 380.34 | — | — |
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | 1、智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目：为切实保障2011年深圳大运会期间空气环境质量和施工安全，深圳市住房和建设局出台了《关于2011年深圳大运会期间控制建设工程施工作业管理的通知》，智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目地处龙岗区，为大运会主场馆所在区，为响应政府号召，项目全面停工长达3-4个月，停工后复工还需考虑雨季等不可控因素，为整体项目进度延期的最主要原因。另由于项目投资额较大，各分项同时开工建设，工期配合、分项验收等均会一定程度影响完工进度。该项目已于2013年9月30日投入使用。 2、装订机生产线建设项目：因公司战略调整等因素，公司已终止该项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金（该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已于2013年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、公司从2010年起开始在国内开发装订机品类产品的OEM供应商，截止2011年末公司已关闭自有装订机生产线，并将装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机OEM供应商的产能及品质已能够满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。 2、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的“装订机生产线建设项目”主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”共用。鉴于原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”已合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区，如继续按原计划实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票超募资金29,928.69万元。经2010年12月20日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过：公司首次公开发行股票超额募集资金29,928.69万元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。相关公告已于2010年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2、经2012年4月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司将5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之日起6个月内。公司已于2012年10月22日将该资金归还至募集资金专用账户。 3、经2012年10月25日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司将5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之日起6个月内，到期后及时归还到募集资金专用账户。公司于2013年4月25日将该资金归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2014年6月30日，公司承诺的所有募集资金投资项目已实施完毕，募集资金专户结余募集资金（包括利息收入）5.23万元。主要原因为各募集户分布资金较少及取得的利息收入，拟于下年度一次性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2014年6月30日，募集资金专户余额5.23万元，存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户中，为所有募集资金投资项目实施完毕后的结余资金。公司拟全部用于补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目情况
经公司2013年4月10日召开的第四届董事会第三十八次会议以及2013年4月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止“装订机生产线建设项目”，并将该项目剩余募集资金（包括利息）5,326.27万元用于永久性补充流动资金。公司终止装订机生产线建设项目的主要原因为：
1、公司从2010年起开始在国内开发装订机品类产品的OEM供应商，截止2011年末公司已关闭自有装订机生产线，并将装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机OEM供应商的产能及品质已能够满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。
2、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的“装订机生产线建设项目”主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”共用。鉴于原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”已合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，实施主体变更为母公司齐心文具，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，如继续按原计划实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。
2014年上半年，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年上半年募集资金的存放与使用情况。
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2014-043
深圳市齐心文具股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、被担保人姓名：深圳市齐心供应链管理有限公司（以下简称“齐心供应链”）
2、本次担保金额共计3,000万元连带责任担保。
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计金额：截至本公告日止，公司对子公司担保累计金额（含本次对外担保）为人民币98,600万元、美元1,250万元；公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元，无逾期担保。
一、担保情况概述
因业务发展需要，公司拟继续向中国民生银行深圳分行申请捌仟陆佰万元人民币综合授信额度，在授信额度内办理银行承兑汇票、非融资性保函、商票保贴及信用证（国际、国内信用证）等业务。公司全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司为此综合授信额度共用人，可以使用最高不超过叁仟万元人民币的授信额度，仅限用于开立银行承兑汇票。
根据中国民生银行深圳分行要求，公司为深圳市齐心供应链管理有限公司实际占用综合授信额度提供最高不超过叁千万元人民币全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
二、担保事项的审批情况
上述担保事项已于2014年8月20日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
三、被担保人的基本情况
公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期：2013年11月8日
住所：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：陈钦武
注册资本：2000.00万人民币
经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；产品设计及研发。
被担保人的主要财务指标：
单位：元
| 主要 财务指标 | 截止2013年12月31日数据 | 截止2014年6月30日数据 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | -4,638.03 |
| 净利润 | - | -4,638.03 |
| 资产总额 | - | 19,995,361.97 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | - | 19,995,361.97 |
三、董事会意见
董事会经审核认为，深圳市齐心供应链管理有限公司为公司全资子公司，本次担保额度是为满足子公司开展业务的经营需要，有利于子公司的经营。
被担保人经营正常，资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。
以上担保事项均未提供反担保。同意公司以上担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币98,600.00万元人民币，美元1,250万元，实际发生担保金额为0.00元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的93.85%（美元按2014年8月18日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.1528元计算），无逾期担保；
公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元、美元0.00元，实际发生担保金额为0.00元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的2.15%，无逾期担保。
特此公告。
深圳市齐心文具股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十二日