（上接B20版）

六、附件

软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托书有效日期：2014年 月 日至 年 月 日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3	《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
4	《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
5	《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
6	《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
7	《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
8	《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
9	《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
10	《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
11	《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
11.1	激励对象的确定依据和范围
11.2	股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
11.3	股票期权激励计划的分配
11.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
11.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
11.6	股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件
11.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
11.8	股票期权会计处理
11.9	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
11.10	激励对象获授的限制性股票分配情况
11.11	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
11.12	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
11.13	限制性股票的授予与解锁条件
11.14	限制性股票激励计划的调整方法和程序
11.15	限制性股票会计处理
11.16	限制性股票回购注销的原则
11.17	公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
11.18	公司与激励对象各自的权利义务
11.19	公司、激励对象发生异动的处理
12	《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-053

软控股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姜省路先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年9月12日召开的2014年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人姜省路作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：软控股份有限公司

股票简称：软控股份

股票代码：002073

公司法定代表人：袁仲雪

公司董事会秘书：鲁丽娜

公司联系地址：山东省青岛市郑州路43号 资本与规划发展部

公司邮编：266042

公司电话：0532-84012387

公司传真：0532-84011517

公司网址：www.mesnac.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第三次临时股东大会所审议《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年8月22日刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（2014-052）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姜省路先生，其基本情况如下：

姜省路：中国籍，无境外居留权，43岁，本科学历，律师。1994年至2008年在山东琴岛律师事务所任副主任。2008年至2010年为国浩律师集团（北京）事务所合伙人。2010年至今为北京市金杜律师事务所合伙人，软控股份独立董事的任期自2013年4月18日至2016年4月18日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。

其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年7月11日召开的第五届董事会第八次会议，并且对《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年9月9日至2014年9月10日(上午9:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司资本与规划发展部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由资本与规划发展部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：山东省青岛市郑州路43号

收件人：软控股份有限公司 资本与规划发展部 孙志慧 陈慧

公司邮编：266042

公司电话：0532-84012387

公司传真：0532-84011517

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：姜省路

2014年8月20日

附件：

软控股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托软控股份有限公司独立董事姜省路先生作为本人/本公司的代理人出席软控股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量
1.3	股票期权激励计划的分配
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6	股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
1.10	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.11	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.12	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.13	限制性股票的授予与解锁条件
1.14	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.15	限制性股票会计处理
1.16	限制性股票回购注销的原则
1.17	公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
1.18	公司与激励对象各自的权利义务
1.19	公司、激励对象发生异动的处理
2	《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

委托书有效日期：2014年 月 日至 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、本项授权的有效期限：自签署日至软控股份有限公司2014年度第三次临时股东大会结束。