非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告
证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：临2014 -020
上海新南洋股份有限公司
非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示 ：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：77,676,400股
本次发行价格：7.49元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期限 |
| 1 | 上海交大企业管理中心 | 32,923,462 | 36个月 |
| 2 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 19,668,524 | 36个月 |
| 3 | 上海立方投资管理有限公司 | 687,669 | 36个月 |
| 4 | 罗会云、刘常科等45名自然人 | 24,396,745 | 36个月 |
| 合计 | 77,676,400 | - | |
3、预计上市时间
本次非公开发行股份购买资产已于2014年8月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上海交大企业管理中心（以下简称：“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称：“起然教育”）、上海立方投资管理有限公司（以下简称：“立方投资”）、罗会云、刘常科等45名自然人认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年8月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》约定，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人合计持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）100%股权过户至公司名下。
截止2014年7月31日，标的公司均已完成所有股权过户手续，公司拥有昂立科技100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、已经履行的决策程序
2013年3月25日，本公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停牌程序。
2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。
2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计100%股权。
2013年8月23日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。
2013年9月23日，本公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。
2013年12月23日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年4月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2、已经取得的外部审批
2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。
2013年9月4日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。
2013年9月16日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]183号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重组方案。
3、核准情况
2014年6月18日，公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年7月14日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2014年7月24日，上海市商务委员会出具《关于同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的批复》（沪商外资批[2014]2675号），同意外商独资企业起然教育以其持有的昂立科技25.32%的股权认购新南洋非公开发行的19,668,524股份。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产。本公司将按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.49元/股，向交大企管中心非公开发行股份32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权，向起然教育非公开发行股份19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权，向立方投资非公开发行股份687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权，向罗会云、刘常科等45名自然人非公开发行24,396,745股购买其持有的昂立科技31.41%股权。
本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进行评估。标的资产采用收益现值法的评估值作为评估结论，确定本次交易标的资产评估值为58,179.64万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的价格与上述评估值一致。
2、募集配套资金
公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过28,730,686股股份募集配套资金将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续进行。
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2014年8月3日，立信审计出具信会报字[2014]第113949号《上海新南洋股份有限公司验资报告》，确认截至2014年7月31日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。新南洋已收到交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币77,676,400元，占新增注册资本（股本）的100%。
2014年8月21日，公司收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人发行的77,676,400股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
2014年7月31日，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人将合计所持昂立科技100%股权过户给本公司，并完成相关工商登记变更手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期限 |
| 1 | 上海交大企业管理中心 | 32,923,462 | 36个月 |
| 2 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 19,668,524 | 36个月 |
| 3 | 上海立方投资管理有限公司 | 687,669 | 36个月 |
| 4 | 罗会云、刘常科等45名自然人 | 24,396,745 | 36个月 |
| 合计 | 77,676,400 | ||
（二）发行对象基本情况
1、交大企管中心
| 公司名称： | 上海交大企业管理中心 |
| 法定代表人： | 彭颖红 |
| 注册资本： | 10,763万元 |
| 住所： | 上海市淮海西路55号9D |
| 公司类型： | 全民所有制 |
| 营业执照注册号： | 310112000174566 |
| 税务登记证号码： | 国（地）税沪字310112134616118 |
| 成立时间： | 1998年1月20日 |
| 经营范围： | 实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
2、起然教育
| 公司名称： | 上海起然教育管理咨询有限公司 |
| 法定代表人： | 苏文骏 |
| 注册资本： | 12,200万元 |
| 住所： | 上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室 |
| 公司类型： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 营业执照注册号： | 310000400495004 |
| 税务登记证号码： | 国（地）税沪字310105795686180 |
| 成立时间： | 2006年12月19日 |
| 经营范围： | 教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
3、立方投资
| 公司名称： | 上海立方投资管理有限公司 |
| 法定代表人： | 江片宏 |
| 注册资本： | 93.7980万元 |
| 住所： | 上海市宜山路425号光启城5楼 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 310229001340331 |
| 税务登记证号码： | 国（地）税沪字31022968228955X |
| 成立时间： | 2008年12月18日 |
| 经营范围： | 投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 |
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象交大企管中心与本公司控股股东交大产业集团为同一实际控制人控制的关联公司，实际控制人为上海交大；起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人与本公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 | 持股比例(%) | 限售情况 |
| 1 | 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 | 66,771,194 | 38.446 | 流通A股 |
| 2 | 东方国际(集团)有限公司 | 5,101,857 | 2.938 | 流通A股 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 4,661,092 | 2.684 | 流通A股 |
| 4 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,400,000 | 2.533 | 流通A股 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 2,900,384 | 1.670 | 流通A股 |
| 6 | 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 2,725,221 | 1.569 | 流通A股 |
| 7 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 2,638,543 | 1.519 | 流通A股 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 2,400,000 | 1.382 | 流通A股 |
| 9 | 东方证券股份有限公司 | 2,200,206 | 1.267 | 流通A股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 1.152 | 流通A股 |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至2014年8月20日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售情况 |
| 1 | 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 | 66,771,194 | 26.565 | 流通A股 |
| 2 | 上海交大企业管理中心 | 32,923,462 | 13.098 | 限售流通A股 |
| 3 | 上海起然教育管理咨询有限公司 | 19,668,524 | 7.825 | 限售流通A股 |
| 4 | 罗会云 | 6,556,200 | 2.608 | 限售流通A股 |
| 5 | 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,650,000 | 2.248 | 流通A股 |
| 6 | 东方国际（集团）有限公司 | 5,101,857 | 2.030 | 流通A股 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司—汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 4,599,863 | 1.830 | 流通A股 |
| 8 | 刘常科 | 4,097,586 | 1.630 | 限售流通A股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司—汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 3,800,381 | 1.512 | 流通A股 |
| 10 | 林涛 | 2,957,374 | 1.177 | 限售流通A股 |
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 证券类别 | 变更前 | 变更数 | 变更后 |
| 无限售流通股 | 173,676,825 | 0 | 173,676,825 |
| 限售流通股 | 0 | 77,676,400 | 77,676,400 |
| 合计 | 173,676,825 | 77,676,400 | 251,353,225 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的货币资金大幅增加，存货占总资产的比例下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。
（二）对公司盈利能力的影响
根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，公司2014年归属于母公司所有者的净利润将达到5,543.95万元。另外根据《利润预测补偿协议之补充协议》，包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象保证标的资产于2014年、2015年、2016年归属于母公司净利润分别不低于4,605.53万元、5,815.91万元、7,097.89万元。
本次交易完成后，上市公司将获得昂立科技具有行业竞争优势的非学历教育业务的市场竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供良好的基础。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司将继续保持业务、资产、人员、机构和财务等各个方面的完整性和独立性。
（四） 对公司同业竞争与关联交易的影响
本次重组，将有效解决上市公司和实际控制人上海交大在非学历教育培训业务方面存在的同业竞争问题，也有利于规范上市公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 负责人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411061 |
| 部门负责人： | 杨艳华 |
| 项目联系人： | 王会峰、刘晶、周高洁 |
（二）专项法律顾问
| 机构名称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人： | 倪俊骥 |
| 住所： | 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 |
| 联系电话： | 021-52341668 |
| 传真： | 021-62676960 |
| 经办律师： | 方祥勇、林雅娜 |
（三）财务审计机构
| 机构名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 朱建弟 |
| 住所： | 南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 注册会计师： | 郑晓东、朱鸿霏 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 负责人： | 孙月焕 |
| 住所： | 上海市鞍山路5号杨浦商务中心15楼A-6室 |
| 联系电话： | 021-65012059 |
| 传真： | 021-65010584 |
| 注册资产评估师： | 高文忠、李建良 |
七、备查文件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第113949号《上海新南洋股份有限公司验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2014年8月23日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-021
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2014年8月21日下午召开。公司于2014年8月12日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：
1、 审议通过公司2014年度中期报告全文及摘要。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
2、 审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。(具体内容参见公司对外担保公告)
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
3、 审议通过《公司关于成立嘉定智力方培训有限公司的议案》。
为更好发展公司核心教育主营业务，充分利用公司全资子公司上海昂立教育科技有限公司(以下简称“昂立科技”)的教育品牌及教育资源,积累公司在新业务地区的拓展经验，会议同意公司与上海嘉天文化发展有限公司共同出资组建嘉定智立方培训有限公司(暂定名) （以下简称“嘉定智立方”）。嘉定智立方公司注册资本为300万元，由昂立科技负责运营。其中，公司出资额为210万元人民币，出资比例为70％。嘉定智立方主要从事中学生VIP培训教育，业务地域集中在上海市嘉定区。本次交易不构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2014年8月23日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-022
上海新南洋股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 本次担保金额为1200万元人民币，已实际为其担保金额为1200万元人民币
●本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额为0元人民币
一、担保情况概述
为支持上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，公司继续为其经营所需资金的借款提供担保。公司将为机电公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
公司七届十六次董事会对于以上事项的表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：宋培林
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 资产总额 | 8561.01万元 | 8289.00万元 |
| 负债总额 | 4287.88万元 | 3849.94万元 |
| 银行贷款总额 | 1200万元 | 1200万元 |
| 流动负债总额 | 2487.88万元 | 2309.94万元 |
| 净资产 | 4273.13万元 | 4439.06万元 |
| 资产负债率 | 50.09% | 46.44% |
| 项目 | 2013年1—12月 | 2014年1月—6月 |
| 营业收入 | 3779.77万元 | 1543.19万元 |
| 净利润 | 256.76万元 | 165.93万元 |
三、担保协议的主要内容
向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为, 机电公司为公司全资子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计实际对外担保人民币3200万元,占最近年度经审计净资产值的9.12%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2014年1-6月财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2014年8月23日