证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-051

杭州天目山药业股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2014年8月20日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于收购黄山天目薄荷药业有限公司股权的议案》，

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，

同意以八百一十二万圆整收购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%的股权。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年八月二十日

证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-052

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）将所持深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“京柏公司”）60%股权转让给该公司股东梁满初先生；本次股权转让价格为729万元。

2、本次交易构成关联交易

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

4、本次《股权转让协议》已经公司2013年8月12日召开的第八届第九次董事会会议审议。

5、本次交易当时未按照规定进行披露，本次公告系按照上海证券交易所上证公函【2014】1967号监管函要求，进行补充披露。

一、交易概述

（一）2013年8月12日，公司召开第八届第九次董事会会议审议通过了《关于转让深圳京柏公司股权的议案》，将公司持有的控股子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权转让给该公司股东梁满初先生，转让后，本公司不再持有京柏公司股权。本次股权转让价格为人民币729万元。

（二） 对本次董事会的补充说明：

第八届董事会第九次会议于2013年8月12日以通讯表决方式召开，共两项议案，其中一项议案是《关于转让深圳京柏公司股权的议案》，但未予以披露并公告。当时应出席董事9人，现保存董事会决议董事签署页三份，即胡新笠、张玲、方力，表决票五份即胡新笠、徐一宁、韩剑、张玲、方力，5份表决票全部同意，其他投票未收到。

（三）本次《股权转让协议》不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方主要情况

梁满初：男，汉族，1962年出生，中国香港特别行政区居民。

（二）与本公司的关联关系

1、梁满初：交易发生前持有京柏公司2.83%股权。

2. 本公司持有京柏公司60%的股权，京柏公司系本公司控股子公司。梁满初交易发生前持有京柏公司2.83%股权，系京柏公司股东。

3.该标的转让行为已经杭州天目山药业股份有限公司公司第八届第九次董事会审议通过。

（三）对于本次股权转让构成关联关系及担保情况的说明：

关于深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“深圳京柏”）的杭州天目山药业股份有限公司持有的60%股权转让议案转让双方为：杭州天目山药业股份有限公司和梁满初。

股权转让前，梁满初为深圳京柏股东，持有深圳京柏2.83%的股份，同时还作为该公司的董事，杭州天目山药业股份有限公司持有其60%的股份，因此构成关联关系。

章鹏飞为股权转让协议的戊方，按照协议规定“戊方自愿同意（并在本协议签署区签字）为本次第3项的梁满初支付股权受让条款提供连带责任保证担保”。章鹏飞系杭州现代联合投资有限公司实际控制人，在2013年7月31日杭州现代联合投资有限公司持有本公司股票14733412股，系本公司第二大股东。

三、交易标的的基本情况

1、标的股权：深圳京柏医疗设备有限公司60%股权。

2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

3、深圳京柏医疗设备有限公司成立于一九九八年七月十三日，注册资本1415万元，注册地址：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源工业区34号五楼，主要生产产品有：超声胎音仪、超声胎儿监护仪、多参数母胎监护仪、胎儿脐血流监护仪、数码胎儿远程监护系统、妇产综合康复治疗仪等。本公司于2007年投资849万元以增资扩股的方式，成为该公司持股60%的控股股东。股权结构为：杭州天目山药业股份有限公司持股60%，深圳市京柏科技有限公司持股34.34%，尚辰企业有限公司持股2.83%，梁满初持股2.83%。

4、深圳市京柏科技有限公司和尚辰企业有限公司放弃了受让权。

5、近三年京柏公司的经营情况：

年 份	总资产	净资产	营业收入	净利润	未分配利润
2011年	17,722,32 3.36	10,809,025.92	9,769,152.41	1,191,256.84	-5,024,068.81
2012年	18,168,960.79	11,115,987.48	24,726,007.78	306,961.56	-4,717,107.25
2013年	27,980,483.57	11,253,425.72	28,216,836.31	363,172.54	-4,579,669.01

四、股权转让协议的主要内容

（一）标的转让价格及支付方式

1、本次股权转让的基准日为2013年12月31日。

2、参照评估报告结果，经与其他3家股东协商，深圳市京柏科技有限公司和尚辰企业有限公司同意放弃受让权，梁满初愿意以729万元的价格受让深圳京柏医疗设备有限公司60%股权。

（二）对标的评估情况的补充说明

关于本次股权转让涉及到的对深圳京柏的评估情况说明如下：近日，天目药业董事会办公室收到了相关评估报告的电子版，相关纸质材料还在收集当中。

特此说明。

（三）股权的变更

2014年2月已完成股权转让变更的工商登记，其他手续正在办理中，2014年8月7日，梁满初先生已支付到我公司账户530万港币，正在办理结汇手续。

（四）对股权转让款支付的安排情况，包括支付时间，梁逾期支付情况的补充说明

根据本次股权转让的相关协议，其中对股权转让款支付表述为：“甲方（即，杭州天目山药业股份有限公司）向丁方（即，梁满初）移交本次股权转让相关法律文件和手续后10日内，丁方向甲方支付股权转让款300万元。丁方在2013年11月1日前向甲方支付余下的股权转让款429万元”（见附件第三页）。戊方（即章鹏飞）同意对梁满初的付款义务承担连带保证责任。2014年2月，梁满初办理了股权转让手续但未按照合同约定支付任何转让价款。后来经过催讨，到此8月7日，梁满初已经支付530万港元，目前正在办理结汇手续中。其他尾款公司正在加紧催讨，同时公司会要求担保方履行担保责任。

（五）职工的安置

本次股权转让不涉及职工分流安置。

五、出售股权对公司的影响

入股六年来，该公司的经营情况一直不尽理想，2009年、2010年、2012年和2013年第一季度主营业务均为亏损。该公司对外支付购房预售款698万元，历经6年仍未收回。本次股权转让事项是公司根据京柏公司目前的经营情况，为了降低公司经营风险，更好地保护中小投资者的利益而进行的转让。

六、备查文件目录

1、公司第八届第九次董事会会议决议

2、股权转让协议

第七、公司及相关当事人就此诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

二0一四年八月二十二日