证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-016

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

第五届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年8月11日以书面方式向各位董事发出会议通知。会议于2014年8月22日上午10:30时在公司二楼会议室通讯召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

(一)审议通过《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》

董事会同意本公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司向本公司之控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司无息拆借资金，资金总额为人民币1.2亿元，用于该公司职工集资建房。

公司独立董事对该议案进行事前审核，发表了同意的独立意见。

关联董事沈东新、陈忠宽、肖国栋、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联交易公告见2014年8月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

(二) 审议通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》

具体内容见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《修订<公司章程>的议案》

公告见2014年8月23日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四) 审议通过《修订<公司股东大会议事规则>的议案》

具体内容见上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(五)审议通过《公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年9月26日(星期五)上午10:30时召开2014年第二次临时股东大会，审议上述一、三、四项议案。

会议通知见2014年8月23日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-017

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

关于全资子公司向控股股东

拆借资金的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●借款投资标的名称: 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司职工集资建房项目

●借款金额: 人民币1.2亿元

一、关联交易概述

因公司全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司职工集资建房项目资金不足，向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司借款，投入职工集资建房项目，以确保工程按期完工。

（一）借款资金总额及期限

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司向新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司分次提供借款，总额不超过人民币1.2亿元，借款期间为2014年6月1日起至2015年6月30日止。

（二）资金用途

借入资金必须用于投入职工集资建房项目，以确保工程按期完工，并接受宝钢集团新疆八一钢铁有限公司跟踪监督。

（三）此项借款为无息借款，新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司根据售房资金回笼情况按月或按季度偿还借款。

二、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司基本情况

新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司成立于2010年10月25日。注册资本为人民币叁拾贰亿元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。2012年11月20日公司收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司全部股权，成为公司全资子公司。有关新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司详细情况见 2012年11月3日披露于《上海证券报》、《证券时报》的《公司收购股权暨关联交易公告》。

三、关联方介绍和关联关系

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)

历史沿革：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）前身为新疆八一钢铁集团有限责任公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府函[1995]51号文批准，以新疆八一钢铁总厂的国有资产为主体组建的。2001年经原国家经济贸易委员会批准进行债转股，组建由新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆自治区国资委”）、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司（原新疆投资信用保证有限公司，2011年更名）出资设立的有限责任公司。

2005年，八钢公司原股东中国信达资产管理公司通过转让及回购股权的形式退出，同时新增中国建设银行股份有限公司为股东。

2007年1月16日，新疆自治区人民政府和宝钢集团有限公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》协议。同年，新疆自治区人民政府以《关于宝钢集团有限公司重组新疆八一钢铁有限责任公司有关问题的批复》（新政函[2007]33号）进行了批复，2007年4月5日，宝钢集团、新疆自治区国资委、原新疆八一钢铁集团有限责任公司签订了《关于增资重组新疆八一钢铁集团有限责任公司》补充协议。根据协议和相关文件规定，宝钢集团以人民币300,000万元、新疆自治区国资委以土地使用权30,667万元对新疆八一钢铁集团有限责任公司进行增资重组。

2007年4月28日，八钢公司更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，成为宝钢集团的控股子公司。

注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯生产、销售;有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采;有线电视工程设计安装;计算机信息系统集成;医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：对授权范围内的国有资产的经营;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体，农副产品的销售;机械加工;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务;计算机系统服务，办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。

八钢公司是公司的控股股东。

四、交易目的及对公司的影响

此次公司全资子公司与公司控股股东之间进行的资金拆借，目的是投入职工集资建房项目，确保工程按期完工。该项关联交易行为不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司生产经营没有影响。

五、关联交易决策程序

由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事陈忠宽、肖国栋、沈东新、张志刚、黄星武等5人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见。

本公告所述关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过。

六、备查文件目录

(一)经董事签字的八一钢铁第五届董事会第七次会议决议

(二)经监事签字的八一钢铁第五届监事会第七次会议决议

(三)八一钢铁独立董事关于关联交易的事前认可函

(四)八一钢铁独立董事关于关联交易的独立董事意见

 新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-018

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了切实维护中小投资者的合法权益，有效提升公司治理透明度，根据中国证监会最新《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

一、鉴于原章程4.2.2条与11.2.2条关于公司担保事项的内容相同（如下），现将原章程4.2.2条删除，其后续条款的序号进行相应调整。

4.2.2条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二、原章程：4.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足7人；

现修订为：4.2.3条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人；

三、原章程：4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修订为：4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、原章程：4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修订为：4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

五、删除“5.1.3条 董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”，其后续条款的序号进行相应调整。

六、原章程：5.1.4条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证履行作出的以下公开承诺事项：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存；

(十) 不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产为本公司股东、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事的合法权益有要求。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

现修订为：5.1.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本次修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-019

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

第五届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2014年8月11日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2014年8月22日上午12:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席毛建国主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2014年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，半年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

二○一四年八月二十二日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2014-020

债券代码：122098 债券简称：11八钢债

新疆八一钢铁股份有限公司

召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年9月26日

●股权登记日：2014年9月18日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年9月26日（星期五）上午10:30

2、网络投票时间：2014年9月26日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东参加网络投票的操作流程参见附件2。

对于会议的所有议案，股东应采用相同的投票方式，即同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司二楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》	否
2	《关于修订<公司章程>的议案》	是
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	否

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，议案内容详见2014年8月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

三、会议出席对象

（一）截至2014年9月18日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）股东因故不能出席现场会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书参见附件1）。

（三）公司董事、监事和高级管理人员。

（四）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法 

（一）登记时间：2014年9月25日10:00-18:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：董新风 范炎

（三）电话：0991-3890166、3881187 

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

             新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一四年八月二十二日

附件1

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席新疆八一钢铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

（一）委托人 的股东账户卡号码为 ，截止股权登记日2014年9月18日，持有新疆八一钢铁股份有限公司    股，占公司总股本766,448,935股的 ％。

（二）受托人对列入股东大会会议通知的以下议案投票：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人盖章（签名）：
委托人营业执照注册号（身份证号）：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
委托日期：

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月26日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738581	八钢投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》	1.00
2	《关于修订<公司章程>的议案》	2.00
3	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	3.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月18日A股收市后，持有本公司A 股（股票代码600581）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类		买卖方向		买卖价格		买卖股数
738581	买入		99.00元		1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738581	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738581	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司全资子公司向公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拆借资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738581	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。