（上接27版）

根据深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规范性文件的相关要求，公司董事会需对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明，具体内容如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、关于信息披露方面

（1）2014年4月29日，因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月29日开市起停牌；鉴于公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票于2014年5月13日开市起继续停牌；后经公司提出延期复牌申请，公司股票继续停牌至今。

（2）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易的初步方案。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅偏离值未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。

（3）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及相关文件，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构。

3、公司的独立董事认真审核了与本次交易有关的文件，对本次交易事项发表了独立意见。

4、2014年4月29日，公司及公司全资子公司天齐锂业香港与交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚签署了《股权收购协议》。

5、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议公司本次重大资产重组的相关议案。

6、2014年8月22日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《四川天齐锂业股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交一系列法律文件。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 097

四川天齐锂业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2014年8月22日下午13:00在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年8月15日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

一、审议通过公司《2014年半年度报告》及摘要

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

经认真审核，公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2014年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2014年半年度报告》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年半年度报告摘要》（公告编号：2014-090）登载于同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过公司《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等法律规章的有关规定。

公司本次募集资金的使用是基于募集资金投资项目的建设计划和进度作出的决策，没有改变或变相改变募集资金用途；亦未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。本次募集资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况，已履行必要的审批程序。

我们同意公司使用节余募集资金2,138.62万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

四、审议通过公司《关于申请银行授信的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《关于申请银行授信的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

五、审议通过公司《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

1、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司以现金收购股权。

2、交易对方：Galaxy Resources Limited及其全资子公司Galaxy Lithium Australia Limited。

3、交易标的：Galaxy Lithium International Limited（以下简称“银河锂业国际”）100%的股权。银河锂业国际持有Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.（以下简称“银河锂业江苏”）100%的股权。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（二）交易价格及定价依据

本次重大资产收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。基于银河锂业江苏碳酸锂工厂的建造成本、重置成本及第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商，确定标的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为1.22亿美元。

卖方须在交割日前至少5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated Adjustment Amount），即：最终运营资金（Completion Working Capital）减去初始运营资金（Preliminary Working Capital）加上建设调整值（C&E Adjustment Amount）加上负债调整值（Liability Adjustment Amount），如果该值：

A、大于零，则初步交易价格增大；

B、小于零，则初步交易价格减小。

交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Estimated Adjustment Amount）：

A、小于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；

B、大于交割日的最终调整金额（Completion Adjustment Amount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（三）本次决议有效期限

与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

六、审议通过公司《重大资产购买预案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司本次《重大资产购买预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行发出。

七、审议通过公司《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会认为：在目前资金市场供给较为紧张，银行信贷审批速度降低的情况下，公司通过接受控股股东成都天齐实业（集团）有限公司的财务资助，有助于扩大公司融资渠道，可在一定程度上缓解公司的融资压力，适当降低融资成本，保证公司营运资金充足，降低财务费用，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

《关于接受控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

此议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十五日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014-098

四川天齐锂业股份有限公司关于控股

股东所持公司股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月22日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”，持有公司股份9,371.70万股，约占总股本的36.22%）的通知，天齐集团于2013年6月20日质押给招商银行股份有限公司成都天顺路支行的500万股公司股份（详见公司2013-043号公告）已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押手续。

截止2014年8月22日，天齐集团累计质押其持有的公司股份2,860万股，约占公司总股本的11.05%。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十五日

四川天齐锂业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2014年8月）

条款	原文	修订
第三十九条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十八条	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条（十）4	交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%至50%之间，且绝对金额在3,000以上	交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%至50%之间，且绝对金额在3,000万元以上
第一百一十二条	在……以下，在……以内，不超过	低于
第一百九十五条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

四川天齐锂业股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对照表

（2014年8月）

条款	原文	修订
第十二条	第十二条 控股股东义务 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第十九条	股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 （二）公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。	股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 （二）公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
第二十五条	（二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	（二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条	原条款无变化	增加第（九）款 （九）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。