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股票简称：天齐锂业 证券代码：002466 上市地：深圳证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
银河资源有限公司和银河锂业澳大利亚有限公司（以下统称“承诺人”）作为本次交易的交易对方，承诺人现就本次交易提供信息事项以及承诺人及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况做出以下不可撤销的承诺及保证：
一、承诺人承诺就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向天齐锂业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
重大事项及风险提示
一、本次交易方案
本公司拟通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为本公司的全资子公司。
二、银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权存在质押的情况
2014年5月，根据《股权收购协议》，天齐锂业及天齐锂业香港向银河锂业澳洲支付收购诚意金1,220万美元，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际10%的股权及银河锂业国际所持银河锂业江苏10%的股权质押给天齐锂业香港。
2014年7月28日，天齐集团香港向银河锂业澳洲提供3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至2015年1月31日或银河锂业国际股权交割日按孰早原则确定。银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际100%股权（其中10%为第二顺位，第一顺位为天齐锂业香港），以及银河锂业国际所持银河锂业江苏80.17%的股权质押给天齐集团香港（剩余10%已质押给天齐锂业香港，银河锂业江苏实缴资本11,930万美元，注册资本13,230万美元，实收资本为注册资本的90.17%）。
天齐锂业香港在支付股权转让价款时将代银河锂业澳洲偿还天齐集团香港3,000万美元的贷款本息。银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交割。
三、银河锂业江苏股权存在注册资本未实际缴足的情况
截至2014年4月30日，经江苏省张家港保税区管委会批复，银河锂业国际对银河锂业江苏的投资总额为16,466万美元，注册资本为13,230万美元，实收资本为11,930万美元，尚有1,300万美元出资额未实际缴足。签署《股权收购协议》后，交易对手方银河资源不再实际缴付未缴足的1300万美元的出资。
由于银河锂业江苏不存在出资不实的情况，且本次交易是以银河锂业国际、银河锂业江苏的现状为基础进行的，《股权收购协议》对初步交易价格的调整也与公司实收资本、注册资本无关，因此，银河锂业江苏注册资本未实际缴足不影响本次交易的实施。
四、银河锂业江苏存在无形资产出资的情况
银河锂业江苏注册资本为13,230万美元，实收资本为11,930万美元。实收资本中，存在银河锂业国际以专有技术作价2500万美元出资的情况。
2012年12月，银河锂业江苏与银河资源、银河锂业国际签署了《以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》，银河资源将评估值为2,500万美元的连续性自动化生产碳酸锂的专有技术转让给银河锂业国际，同时银河锂业国际将该专有技术以无形资产的形式评估作价2,500万美元向银河锂业江苏增资。就该项专有技术出资的相关事项，提请广大投资者认真阅读本预案第四章“三、（一）主要资产状况”，并注意投资风险。
五、银河锂业国际目前尚未盈利
本次拟收购的标的资产银河锂业国际的主要资产为子公司银河锂业江苏，银河锂业江苏于2010年2月开始建设，于2012年4月开始试生产，目前基本能达到不间断连续生产设计要求。由于银河锂业江苏属于新建投产企业，其碳酸锂产量尚未达到有效经济规模，投产以来至今一直处于亏损状态，目前尚未实现盈利，且实现盈利的时间具有不确定性。
本公司本次收购主要基于公司产业链发展的战略性布局，收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、高度协同公司锂精矿资源的全球性配置具有重要意义，但银河锂业江苏由于新建投产不久，短期内仍可能亏损，由此将影响公司收购后的经营业绩，提请广大投资者认真阅读本预案第四章“五、最近二年一期的主要财务数据”，并注意投资风险。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的初步交易价格为1.22亿美元，折合人民币约为7.56亿元。交易价款、目标公司银河锂业国际合并报表相关数据占本公司相关财务数据的比例情况如下：
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基于以上财务指标，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易尚需履行的审批程序及风险
2014年8月22日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。本公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并在审议通过后另行发出召开股东大会的通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意。在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报四川省发改委、商务部门、国家外汇管理局四川省分局及中国证监会等相关部门备案或审批。提请广大投资者认真阅读本预案正文部分第五章“四、本次交易的报批情况”，并注意投资风险。
八、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
公司聘请的审计、评估机构尚未完成对银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次重大资产收购不以资产评估结果作为定价依据
本次重大资产收购按标的企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产评估结果为定价依据。基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本、银河资源在澳大利亚证券交易所的股票交易价格所反映的银河锂业江苏价值，以及第三方研究机构的研究报告，经双方协商，本公司确定标的企业价值为2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为1.22亿美元。
十、本公司股票复牌后股价波动的风险提示
本公司股票自2014年4月29日起开始停牌。本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
十一、现金分红政策
本公司本次重大购买不涉及本公司现金分红政策的调整。本公司现金分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。
十二、其他风险提示
（一）审批风险
本次交易已于2014年6月20日取得银河锂业国际的上市母公司银河资源股东大会同意；2014年5月13日，本公司于年度股东大会也审议通过了本次交易中支付收购诚意金的事项，但交易本身尚需取得本公司股东大会批准，能否取得股东大会批准尚具有不确定性，存在未获股东大会通过的审批风险；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号）的相关规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登记手续。由于《境外投资管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》正在修订中，本次收购的审批程序尚具有不确定性。根据修订前的现行规则，本次收购需经商务部门、中国证监会核准。公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续，本次重大资产收购申请材料尚未报送中国证监会审核，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准，能否取得中国证监会核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七章 本次交易的相关风险”等有关章节内容。
（二）交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险
根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约1.3亿美元，重置成本在1.5亿美元以上。第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为1.96亿澳元。采用折现现金流法（关键假设包括：未来四年碳酸锂价格增长率分别为4.8%、6.4%、9.6%、12%；折现率为10%-12%），交易对方对标的公司的估值为2.36亿~2.73亿美元。经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为2.3亿美元。同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约1.08亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约1.22亿美元。目前，公司仍在对标的公司进行审计、评估，尽管尚未取得对标的公司的审计、评估结果，但银河锂业国际截至2014年4月30日申报净资产值为3.16亿元人民币，而本次交易的交易价款约合人民币7.56亿元，交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。
（三）标的公司盈利能力风险
银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏年产17,000吨碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善的风险。
（四）财务风险
本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且收购后还需承担标的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加，从而影响公司收益。以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费用的财务风险。
（五）业务整合风险
本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与本公司均存在差异。
本次收购完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险。
（六）市场风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。
（七）环保风险
银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料生产企业，银河锂业江苏属于环发〔2003〕101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》规范的重污染企业。在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。
（八）安全生产风险
2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故，造成11人烫伤，其中2人死亡。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。
银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。
（九）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次收购相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，如本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停，存在可能被终止的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本预案中的货币均为人民币。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、本公司历史沿革
（一）本公司的设立情况
本公司是由四川省射洪锂业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2007年12月1日及12月18日，四川省射洪锂业有限责任公司股东会决议同意将整体变更为股份有限公司，以截至2007年11月30日经审计的净资产175,477,974.59元按2.437：1折成股份公司股本7,200万元。本次整体变更经四川君和会计师事务所有限责任公司2007年12月20日出具的君和验字（2007）第6010号《验资报告》验证。2007年12月25日，公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为510922000002081。公司设立时，各发起人出资比例如下：
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（二）2008年3月增资
经公司2008年第一次临时股东大会审议，2008年3月深圳乾元投资有限公司和天齐集团分别以货币资金1,248.45万元和274.05万元对公司增资，分别折合股本123万元和27万元。本次增资经四川君和出具的君和验字（2008）第6004号《验资报告》审验确认，2008年3月28日办理完毕工商变更登记。本次增资后公司注册资本增加至7,350万元，股权结构如下表所示：
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（三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1062号”文《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，天齐锂业于2010年8月18日向社会公开发售人民币普通股股票（“A股”）2,450.00万股，并于2010年8月31日在深交所上市交易。首次公开发行后，公司总股本变更为9,800万股，股权结构如下表所示：
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公司股票于2010年8月31日在深交所上市交易。公司发起人股东做出了相应的股份锁定的承诺：公司股东天齐集团、张静承诺：自天齐锂业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。公司股东乾元投资承诺：自天齐锂业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。
（四）2010年资本公积转增股本并分红
根据2011年5月9日召开的公司2010年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东按每10股转增5股并派发现金红利1.00元（含税）。实施后，公司的股份增加至14,700.00万股。
（五）2014年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2014]139号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天齐锂业于2014年2月27日向8名认购对象非公开本公司民币普通股11,176万股，并于2014年3月13日在深交所上市交易。本次非公开发行后，公司总股本变更为25,876万股。股权结构如下表所示：
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2013年8月，公司控股股东天齐集团为增强投资者持股信心，在解除限售日期（2013年8月31日）到期前追加限售承诺如下：本次解除限售的93,717,000股天齐锂业股票，限售期延长至2016年8月30日，其他承诺不变。本次非公开发行新增股本11,176万股，上市日为2014年3月13日，自本次发行结束之日起12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，该等股票限售期至2015年3月12日。
三、本公司集团成员的股权结构
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四、本公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至2014年7月31日，公司持股5%以上的股东共有五名，具体持股情况及股份限售、质押情况如下：
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控股股东天齐集团所持股份办理质押具体情况如下：
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1、控股股东天齐集团基本情况
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截至2014年6月30日，天齐集团股权结构为：
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天齐集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：天齐集团2013年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；2014年1-3月数据未经审计。
2、张静女士
张静女士，中国国籍，无永久境外居留权，1961年10月出生。张静女士持有公司股份1,468.80万股，占公司股本总额的5.68%。张静女士与公司实际控制人蒋卫平先生是夫妻关系。
3、实际控制人蒋卫平先生
蒋卫平先生，公司实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，大学学历，高级经济师，现任公司董事长。蒋卫平先生1982年毕业于四川工业学院机械专业，1982年至1985年在成都机械厂工作，任技术员；1985年至1986年在四川省九三学社从事行政管理工作；1986年至1997年在中国农业机械西南公司任销售工程师，1997年开始独立创业。蒋卫平先生长期从事商贸经营活动和企业管理工作，具有丰富的商贸经营和企业管理经验，对锂行业有深刻的理解，现任天齐集团董事长、遂宁市人大常委会委员，射洪县政协委员，四川省政协委员。
蒋卫平先生持有公司第一大股东天齐集团98.60%的股权，蒋卫平先生之妻张静女士持有公司5.68%的股权。蒋卫平先生通过天齐集团和张静女士间接控制公司合计41.90%的股份。
五、本公司最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东一直为天齐集团，实际控制人一直为蒋卫平先生。
六、本公司最近三年重大资产重组情况
经中国证监会核准，2014年5月，公司以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。除该两项目收购外，本公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
七、本公司主营业务发展情况
天齐锂业是全球最大的矿石提锂企业，是国家级高新技术企业，主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号。公司拥有国家授权专利61项（其中发明专利18项），“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。
公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有18项发明专利。公司在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。
公司于2010年8月在深交所上市（股票代码002466）。2014年5月，公司以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。文菲尔德全资子公司泰利森是目前全球最大的固体锂矿拥有者及供应商，拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）。天齐矿业则是泰利森技术级锂精矿重要的分销商，多年从事境内锂辉石矿产品贸易业务，具有丰富的矿产品销售经验。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚、智利和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳洲和中国甘孜州为资源基地，以射洪为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司不断丰富“夯实上游、做强中游、拓展下游”的发展战略内涵，已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际话语权的跨国型锂业公司。
八、本公司主要财务指标
公司近三年主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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注：1、公司2014年1-6月财务数据已合并文菲尔德和天齐矿业的财务报表，同时按照同一控制下企业合并对2011、2012、2013年度财务数据进行了追溯调整。
2、上述财务数据均未经审计。
九、本次交易的直接收购主体
本次交易将以本公司全资子公司天齐锂业香港作为直接收购主体。天齐锂业香港是天齐锂业的全资子公司，除直接持有天齐锂业UK的股权外，至今尚未实际开展其他生产经营性业务。天齐锂业香港的具体情况如下：
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第二章 本次收购的交易对方
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为银河资源、银河锂业澳洲，其基本情况如下：
1、银河资源
公司名称：Galaxy Resources Limited
公司编码：071 976 442
注册地址：2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia
注册日期：1996年1月15日
银河资源是总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产。银河资源于2007年2月在澳洲证券交易所（ASX）上市，交易代码为GXY。银河资源通过银河锂业江苏在中国江苏省建成了一条先进的全自动化碳酸锂生产线，标称产能为17,000吨/年，主要生产电池级碳酸锂。此外，银河资源还在阿根廷开发Sal de Vida锂钾盐湖项目；银河资源的其他资产还包括位于西澳的Mt Cattlin锂辉石矿和位于加拿大魁北克省的James Bay锂矿项目。
2、银河锂业澳洲
公司名称：Galaxy Lithium Australia Limited
公司编码：130 182 099
注册地址： 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia
注册日期：2008年3月14日
银河锂业澳洲为银河资源的全资子公司，银河锂业澳洲持有银河锂业国际100%的股权。
二、交易对方控制关系结构图及主要财务指标
1、交易对方控制关系结构图
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银河资源主要股东为M&G INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED、THE VANGUARD GROUP、DEUTSCHE BANK AG、ACORN CAPITAL LTD，其他股东均为社会公众投资者。本公司无法查询或确定银河资源前述主要股东的实际控制人，但可以确定银河资源、银河资源前述主要股东及其实际控制人与本公司、本公司控股股东均不存在关联关系。
2、银河资源最近三年主要财务信息
单位：澳元
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数据来源：银河资源2012年、2013年年报。
三、关于交易对方的其他说明
交易对方银河资源、银河锂业澳洲均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第三章 交易的背景和目的
一、本次交易的背景
2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，锂作为“能源金属”，是整个新能源汽车产业的上游产品。随着我国新能源产业需求的不断增长，以及我国新能源汽车等下游产业的快速发展，带动了上游锂盐产品的平稳增长。
公司自2010年8月上市以来，加紧进行了“新增年产5,000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”、“年产5,000吨氢氧化锂项目”等募集资金项目的建设，项目已于2013年底陆续基本完工，工程施工质量总体良好。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，新项目建设、设备磨合周期较长，加之2012年9月公司全资子公司雅安华汇锂业材料有限公司停产，一定程度上影响了公司业务规模及经营效益的发挥。
2014年5月，公司通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德51%的股权，控制了西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内锂行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的对象进行收购整合，迅速扩大业务规模、丰富产品线，增强自身的竞争力，使公司从国内领先进一步提升为具有国际竞争力和影响力的锂业公司。
本次收购的标的公司银河锂业江苏，已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，并获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格，实现了对日韩高端市场的稳定供货；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其厂区所在的江苏张家港扬子化工园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。
本公司技术平台与银河锂业江苏在地理位置方面的优势具有极强的互补性，且银河锂业江苏本身亦是国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。通过收购银河锂业江苏，公司将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，使公司迅速增加锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步扩大公司业务规模，降低成本
本公司地处西部地区，受地域环境及运输成本限制，发展空间有限。而银河锂业江苏位于江苏沿海地区，其厂区位于张家港扬子江化工园，交通运输便利，方便产品输往国内外市场。经国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》已明确将江苏沿海开发上升为国家战略。张家港扬子江化工园是产业集中度高、土地利用率高、公共基础设施配套齐全、功能及布局合理的江苏沿海一流新型化学工业园，特别是有保税物流园区作为依托，将极大降低公司的运作成本，是目前国内最为理想的锂化工发展基地之一。
本公司将借助银河锂业江苏的区位优势，实现业务的规模化发展，降低生产和运输成本。
（二）配合公司的国际化战略，实现标的公司的产业整合并发挥与泰利森的协同效应
本公司控股子公司泰利森作为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的2/3，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约30%的份额，2012年泰利森锂精矿产能已扩大至年产74万吨。本次收购银河锂业江苏后，本公司中游锂产品加工能力将迅速扩大，与上游锂资源开发产能相匹配，真正使公司由单纯的锂加工企业转变为拥有集锂辉石资源、锂矿采选加工、锂系列产品深加工及销售于一体的全球化锂业重要公司，通过控制优质锂矿资源，整合中下游产能，提高公司市场定价能力，实现跨越式发展。
（三）实现客户资源共享，进一步扩大市场占有率
本公司现有产品以内销为主，国外市场销售力度和品牌建设仍需要加强。而银河锂业江苏产品在国内外市场建立了质量与服务的良好口碑，产品通过了日韩客户的严苛认证，实现了对日韩高端市场的稳定供货。收购完成后，银河锂业江苏的国内客户资源将对本公司国内业务拓展形成有效的支持，同时，在出口业务方面，本公司和银河锂业江苏将实现客户资源共享，市场占有率可得到迅速提升，有利于进一步发挥优质锂矿资源的优势，并加强公司在国际锂行业的地位，同时为整合市场、促进良性竞争作出积极的贡献。
（四）实现技术提升
银河锂业江苏拥有目前国内唯一全自动化生产的先进设备和装置，具备年产17,000吨碳酸锂的产能，其电池级产品品质优秀，尤其在钠钾、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。而本公司有多年的技术沉淀和成熟的生产经验，在技术适用性以及投资成本控制方面具有优势。本次收购完成后，在提高产量的基础上，公司将会同银河锂业江苏改进目前工艺与设备，进一步在降低矿石焙烧能耗、提高酸化与浸出效率、优化碳酸钠使用工艺等方面实现技术提升，从而降低生产成本。
（五）整合完成后将有助于提升公司的持续竞争能力
本次收购完成后，公司锂产品产能将超过3万吨/年，销售规模亦随之扩大，从而强化公司市场地位。上述销售规模的扩大、市场占有率的提高、客户资源的共享、规模化的发展及借助银河锂业江苏的地理优势实现成本的降低将使本公司能够更好地满足市场和客户的需求，进一步巩固和提升公司的后续盈利水平和持续竞争能力，增强公司在锂行业的竞争优势和市场领先地位。
第四章 标的公司的基本情况
一、标的公司概况
（一）银河锂业国际的基本情况
1、银河锂业国际概况
公司名称：Galaxy Lithium International Limited
公司编码：135 467 3
注册地址：Unit 1828, Level 18, Wheelock House, 20 Pedder Street, Central, Hong Kong
注册日期：2009年7月23日
股权结构：银河锂业澳洲持有银河锂业国际100%的股权。
主营业务：银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，主要资产为银河锂业江苏［Galaxy Lithium (Jiangsu) Co., Ltd.］100%股权。
2、银河锂业国际主要财务信息
（1）银河锂业国际母公司财务信息
单位：元
■
注：银河锂业国际2012年、2013年及2014年1-4月份母公司财务数据已折算为人民币，但未经审计。银河锂业国际主要资产为对银河锂业江苏的长期股权投资，其他应收款为应收银河锂业江苏的资金占款。
（2）银河锂业国际合并财务信息
（下转29版）
| 项目 | 总资产（人民币亿元） | 净资产（人民币亿元） | 备注 |
| 银河锂业国际 | 约11.56 | 约3.16 | 2013年合并数据未经审计 |
| 本次交易价款 | 约7.56 | 约7.56 | |
| 本公司 | 16.79 | 8.65 | 2013年年报经审计数据 |
| 孰高数据/本公司对应财务数据 | 68.85% | 87.40% | 以目标公司财务指标与交易价款孰高进行计算 |
| 本公司/公司/上市公司/天齐锂业 | 指 | 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466） |
| 天齐锂业香港 | 指 | 天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），本公司全资子公司 |
| 天齐集团/控股股东 | 指 | 成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 天齐集团香港 | 指 | 天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co., Limited），为天齐集团之全资子公司 |
| 天齐锂业UK | 指 | 天齐英国有限公司（英文名称：Tianqi UK Limited），天齐锂业香港全资子公司 |
| 文菲尔德 | 指 | Windfield Holdings Pty Ltd.，本公司控股子公司 |
| 泰利森/泰利森公司 | 指 | 澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison Lithium Pty Ltd.），文菲尔德公司拥有该公司100%的股权 |
| 天齐矿业 | 指 | 四川天齐矿业有限责任公司，本公司全资子公司 |
| 天齐实业 | 指 | 四川天齐实业有限责任公司，天齐矿业全资子公司 |
| 盛合锂业 | 指 | 四川天齐盛合锂业有限公司，本公司全资子公司 |
| 银河资源 | 指 | Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券交易所上市公司 |
| 银河锂业澳洲 | 指 | Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限公司，银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权。 |
| 银河锂业国际 | 指 | Galaxy Lithium International Limited，银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股权。 |
| 银河锂业江苏 | 指 | 银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，［英文名称：Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.］，银河锂业国际持有其100%的股权。 |
| SQM | 指 | 智利化工和矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.），全球最大的锂产品生产企业 |
| FMC | 指 | 美国富美实公司（FMC Corporation），全球重要的锂产品生产企业 |
| 洛克伍德 | 指 | 美国洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings, Inc.），全球重要的锂产品生产企业 |
| 标的公司 | 指 | 银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 四川省发改委 | 指 | 四川省发展和改革委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中文名称 | 四川天齐锂业股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc. |
| 法定代表人 | 蒋卫平 |
| 注册资本 | 25,876万元 |
| 营业执照号码 | 510922000002081 |
| 经营范围 | 制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。 |
| 注册地址 | 四川省射洪县太和镇城北 |
| 邮政编码 | 629200 |
| 联系电话 | 028-85183501 |
| 电子邮箱 | likunda@tianqilithium.com |
| 股票简称 | 天齐锂业 |
| 股票代码 | 002466 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 控股股东名称 | 成都天齐实业（集团）有限公司 |
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天齐集团 | 6,220.80 | 86.40 |
| 2 | 张静 | 979.20 | 13.60 |
| 合计 | — | 7,200 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天齐集团 | 6,247.80 | 85.00 |
| 2 | 张静 | 979.20 | 13.32 |
| 3 | 深圳乾元投资有限公司 | 123.00 | 1.67 |
| 合计 | — | 7,350 | 100 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 天齐集团 | 6,247.80 | 85.00% | 6,247.80 | 63.75% |
| 张静 | 979.20 | 13.32% | 979.20 | 9.99% |
| 深圳乾元投资有限公司 | 123.00 | 1.67% | 123.00 | 1.26% |
| 社会公众股股东 | — | — | 2,450.00 | 25.00% |
| 合计 | 7,350 | 100% | 9,800 | 100% |
| 股东名称 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 天齐集团 | 9,371.70 | 63.75% | 9,371.70 | 36.22% |
| 张静 | 1,468.80 | 9.99% | 1,468.80 | 5.68% |
| 国华人寿保险股份有限公司 | － | － | 1,380 | 5.33% |
| 新华资产管理股份有限公司 | － | － | 1,360 | 5.26% |
| 西藏瑞华投资发展有限公司 | － | － | 1,350 | 5.22% |
| 其他社会公众股股东 | 3,859.50 | 25.00% | 10,945.50 | 42.29% |
| 合计 | 14,700 | 100% | 25,876 | 100% |
| 股东名称 | 持股比例（%） | 报告期末持股数量（万股） | 股份状态 | ||
| 限售情况 | 质押情况 | ||||
| 天齐集团 | 36.22 | 9,371.70 | 2016-8-30 | 质押3,360万股 | |
| 张静 | 5.68 | 1,468.80 | － | － | |
| 国华人寿保险股份有限公司－分红二号 | 5.33 | 1,380 | 2015-3-12 | － | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 | 5.26 | 1,360 | 2015-3-12 | － | |
| 西藏瑞华投资发展有限公司 | 5.22 | 1,350 | 2015-3-12 | － | |
| 合计 | 57.71 | 14,930.50 | － | 质押3,360万股 | |
| 质权人名称 | 质押股份数量 | 质押日期 | 解除日期 |
| 招商银行股份有限公司成都天顺路支行 | 5,000,000 | 2013-6-20 | 债务清偿日 |
| 财通证券股份有限公司 | 10,600,000 | 2014-3-6 | 债务清偿日 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 18,000,000 | 2014-5-16 | 债务清偿日 |
| 合计 | 33,600,000 | - | - |
| 公司名称 | 成都天齐实业（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2003年12月6日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 蒋卫平 |
| 住所 | 成都高新区高朋东路10号2栋 |
| 经营范围 | 销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。） |
| 主营业务 | 主要从事股权投资管理、矿产品贸易。 |
| 股东名称 | 出资额度（万元） | 出资比例 |
| 蒋卫平 | 4,930.00 | 98.60% |
| 杨青 | 70.00 | 1.40% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
| 项 目 | 2014年03月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 792,126.54 | 733,965.78 |
| 净资产 | 540,643.12 | 223,238.68 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 37,897.74 | 127,803.65 |
| 净利润 | -3,262.21 | -27,697.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,363.78 | -17,812.54 |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 680,502.11 | 666,894.53 | 297,602.51 | 122,055.21 |
| 负债总额 | 143,978.26 | 156,202.32 | 68,910.79 | 17,637.59 |
| 所有者权益总额 | 536,523.85 | 510,692.21 | 228,691.72 | 104,417.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 316,030.39 | 308,790.06 | 171,285.90 | 104,417.62 |
| 少数股东权益 | 220,493.46 | 201,902.14 | 57,405.82 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 64,683.71 | 106,819.82 | 61,213.55 | 59,408.33 |
| 营业成本 | 48,836.73 | 88,691.68 | 44,839.58 | 48,781.94 |
| 营业利润 | 7,759.33 | -29,401.27 | 9,983.86 | 6,563.99 |
| 利润总额 | 7,964.87 | -28,292.77 | 10,720.14 | 7,356.30 |
| 净利润 | 4,874.42 | -29,372.05 | 8,536.87 | 5,891.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,741.94 | -19,104.98 | 8,539.36 | 5,891.15 |
| 少数股东损益 | 3,132.48 | -10,267.07 | -2.49 | -- |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,343.80 | 18,326.67 | 9,735.66 | -242.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -288,602.92 | 1,512.58 | -7,147.03 | -15,801.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 288,617.89 | -230.40 | 58,012.59 | -4,527.39 |
| 公司名称 | 天齐香港有限公司 |
| 英文名称 | Tianqi HK Co., Limited |
| 成立日期 | 2013年1月24日 |
| 地址 | 402 Jardine House,1 Connaught Place,Central,Hong Kong（香港康诺特中央广场怡和大厦402） |
| 总股本 | 501,858股（每股面值1港元） |
| 主营业务 | 对外股权投资 |
| 项目 | 2013年12月31日/年度 | 2012年12月31日/年度 | 2011年12月31日/年度 |
| 流动资产合计 | 34,885,518 | 39,764,018 | 42,243,965 |
| 非流动资产合计 | 283,136,387 | 313,386,771 | 199,457,424 |
| 资产总计 | 318,021,905 | 353,150,789 | 241,701,389 |
| 流动负债合计 | 202,645,595 | 121,243,464 | 31,101,624 |
| 非流动负债合计 | 6,871,182 | 65,679,246 | 97,084,660 |
| 负债总计 | 209,516,777 | 186,922,710 | 128,186,284 |
| 所有者权益 | 108,505,128 | 166,228,079 | 113,515,105 |
| 主营业务收入 | 32,183,436 | 9,435,288 | 187,417 |
| 净利润 | -99,462,106 | -131,303,457 | -129,878,719 |
| 项目 | 2014年4月30日/期间 | 2013年12月31日/年度 | 2012年12月31日/年度 |
| 货币资金 | 219,111.26 | 20,609.49 | 124,295.90 |
| 其他应收款 | 15,168,923.54 | - | - |
| 流动资产合计 | 15,388,034.80 | 20,609.49 | 124,295.90 |
| 发放贷款及垫款 | 4,922,465.62 | 4,872,760.65 | 16,624,150.06 |
| 长期股权投资 | 764,090,827.33 | 754,546,410.06 | 437,912,824.39 |
| 非流动资产合计 | 769,013,292.95 | 759,419,170.71 | 454,536,974.45 |
| 资产总计 | 784,401,327.75 | 759,439,780.20 | 454,661,270.35 |
| 流动负债合计 | - | - | - |
| 长期借款 | 19,354,111.71 | 3,986,579.22 | - |
| 非流动负债合计 | 19,354,111.71 | 3,986,579.22 | - |
| 负债总计 | 19,354,111.71 | 3,986,579.22 | - |
| 实收资本 | 815,124,586.01 | 813,295,587.67 | 485,042,164.53 |
| 未分配利润 | -12,292,450.28 | -12,332,594.57 | -12,282,624.48 |
| 外币报表折算差额 | -37,784,919.69 | -45,509,792.12 | -18,098,269.70 |
| 所有者权益 | 765,047,216.04 | 755,453,200.98 | 454,661,270.35 |
| 管理费用 | -197,193.76 | 95,422.08 | 124,599.85 |
| 财务费用 | 157,049.46 | -45,451.99 | -1,022,954.53 |
| 营业外支出 | - | - | 15,768,049.44 |
| 净利润 | 40,144.29 | -49,970.09 | -14,869,694.77 |
独立财务顾问
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期:二〇一四年八月