第六届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-016
东方通信股份有限公司
第六届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方通信股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年8月13日发出会议通知，于2014年8月22日在浙江省杭州市滨江区东方通信城A楼210会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，王欣董事委托倪首萍董事参加，陈静独立董事委托王泽霞独立董事参加，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由张泽熙董事长主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案或报告：
1、2014年上半年业务报告及下半年业务发展计划；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、2014年上半年财务决算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于续聘会计师事务所的议案；
董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事陶久华先生、王泽霞女士及陈静先生对此发表了独立意见。
具体内容详见2014年8月26日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2014-018的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案还将提交最近一次股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于修改《公司章程》及附件的议案；
具体内容详见2014年8月26日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2014-019的《关于修改〈公司章程〉及附件的公告》。
本议案还将提交最近一次股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案；
公司2013年6月18日首次授予的股票期权于此次调整后的行权价格为3.81元；激励对象人数由原先的97人调整为91人。调整后公司总的有效的股票期权授予数量由原先的1256万份变为1180.5万份。
王忠雄董事属于本期股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。公司独立董事陶久华先生、王泽霞女士及陈静先生对此发表了独立意见。
具体内容详见2014年8月26日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2014-020的《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于收购杭州东信移动电话有限公司49%股权的议案；
具体内容详见2014年8月26日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2014-021的《关于收购控股子公司股权的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于2014年半年度报告正文及摘要的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-017
东方通信股份有限公司
第六届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2014年8月22日公司第六届监事会第七次会议在杭州东方通信城研发楼B406会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席郁旭东先生主持，监事会办公室人员列席会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案和报告：
1、《公司2014年上半年业务报告及下半年业务发展计划》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
2、《公司2014年上半年财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
4、《关于修改〈公司章程〉及附件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
5、《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
6、《关于收购杭州东信移动电话有限公司49%股权的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
7、《公司2014年半年度报告正文及摘要的议案》。公司监事会认为：
（1）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司上半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
8、《公司2014年上半年监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
东方通信股份有限公司监事会
二○一四年八月二十六日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-018
东方通信股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据业务需要，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。对此，公司独立董事陶久华先生、王泽霞女士及陈静先生发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，其执行审计业务的会计师在公司上年度审计工作中能够遵守职业道德基本原则，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-019
东方通信股份有限公司
关于修改《公司章程》
及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修改《公司章程》已履行的决策程序
《关于修改〈公司章程〉及附件的议案》已经2014年8月22日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。
二、章程修订情况
本次修订主要涉及《公司章程》第七十八条、第八十条及《公司章程》附件《股东大会议事规则》第六条、第十五条中有关股东大会召开形式、股东大会对中小投资者表决的计票和披露及公开征集股东投票权事项。具体修改情况如下：
| 原条款内容 | 修改后的条款内容 | |
| 《公司章程》 第七十八条 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 《公司章程》 第八十条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 原条款内容 | 修改后的条款内容 | |
| 《股东大会议事规则》 第六条 | (一) 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 (二) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。 | （二）参加现场会议的股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 （三）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。 |
| 第（二）、 第（三）款 | (二) 股东大会审议第一条第(二)项下事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | （十一）中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
备注：《股东大会议事规则》第十五条表决 第（一）款、第（四）至第（十）款的内容不作修改，故不在上述表格中陈述；第十五条表决 修改的内容仅涉及第（二）款和第（三）款，并新增第（十一）款。
上述《公司章程》及附件的修订还将提交最近一次公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、修订后的《东方通信股份有限公司章程》
特此公告。
东方通信股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-020
东方通信股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司A股股票期权激励计划实施情况简述
《东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）经公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2013年第一次临时股东大会审议批准实施。2013年6月18日，公司进行了股票期权激励计划首次授予，共计授出期权数量为1256万份，行权价格为3.95 元人民币（下同）。
2014年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》。
二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况
根据公司《股票期权激励计划》相关条款的规定“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，针对派息，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013 年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.60 元（含税）。经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012 年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.80 元（含税）。
根据公司股票期权激励计划及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》内容，并根据公司2013年度和2012年度的利润分配方案，公司股票期权激励计划行权价格将作出调整。
根据上述计算公式得出，2013年6月18日首期授予的股票期权于本次调整后的行权价格 ＝3.95元 –0.06 -0.08元＝3.81元。
三、本次激励对象人数调整的情况
鉴于公司原激励对象郭端端、刘木生、王巍、朱锦宏、吉仁道劳、钱伟等6名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》第十三章节第（二）条的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废，故上述6名激励对象其未获准行权的合计75.5万份期权予以作废。
据此，公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的97人调整为91人；调整后，公司总的有效的期权授予数量由原先的1256万份变为目前的1180.5万份。公司首期期权授予总量（1256万份）占公司总股本的1%，；调整后，目前公司激励对象实际有效的获授期权数量（1180.5万份）占公司总股本的0.94%。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于原股票期权激励计划激励对象中郭端端等6名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意郭端端等6名激励对象其未获准行权的合计75.5万份期权予以作废。据此，同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的97人调整为91人。公司目前总的有效的期权授予数量由1256万份变更为1180.5万份。
五、独立董事意见
公司董事会关于股票期权激励计划行权价格、激励对象人数及期权数量的调整符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司股票期权激励计划等制度的规定，并履行了必要的审核程序，我们同意公司对股票期权激励计划行权价格、激励对象人数及期权数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所对本次有关调整事项出具法律意见书，认为：
（1）公司对本次激励计划的行权价格及授予对象人数的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）公司对本次激励计划行权价格及授予对象人数调整事宜已取得必要的批准和授权。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、公司第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见
4、《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司A股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整之法律意见书》
特此公告。
东方通信股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十六日
证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股
编号：临2014-021
东方通信股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购由摩托罗拉系统（中国）投资有限公司（以下简称“摩托罗拉”）所持有的公司控股子公司杭州东信移动电话有限公司（以下简称“东信移动电话”）49%的股权。本次收购完成后，公司将持有东信移动电话100%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经董事会批准，无需提交公司股东大会审批。
一、交易概述
（一）杭州东信移动电话有限公司（成立于1996年，注册资本2,200万美元）为公司控股子公司（公司持有其51%的股权，摩托罗拉持有其49%的股权）。公司拟以6,600万元人民币收购摩托罗拉持有的东信移动电话49%的股权。本次收购完成后，公司将持有东信移动电话100%的股权。
（二）公司第六届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权已审议通过《关于收购杭州东信移动电话有限公司49%股权的议案》。公司独立董事陶久华先生、王泽霞女士、陈静先生发表同意的独立意见。
（三）与此次交易相关的股权转让协议已于日前经交易双方签署，但尚需报政府有关部门审批。此次交易无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
摩托罗拉系统（中国）投资有限公司
办公地址：北京市朝阳区望京东路1号摩托罗拉园区A座16层S19L室法定代表人：Jiang Michael Hao(蒋浩)
注册资本：11,312.82万美元
注册地：北京
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：（一）在通讯、半导体、电子等领域进行投资；（二）受本公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1.协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件；2.在国家外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）提供与摩托罗拉业务有关的市场、技术和企业管理的咨询服务及培训服务；（五）根据有关规定，从事仓储及物流配送服务；（六）对于摩托罗拉业务有关的产品进行系统集成后在国内外销售；（七）为本公司所投资企业提供及其和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（八）在中国境内采购或代理出口不涉及出口配额、出口许可证管理的商品；（九）在国内外采购、进口、销售（批发）母公司、母公司关联公司和本公司所投资的企业产品、与摩托罗拉产品同类的产品、相关原辅材料、零部件、配件、配套产品及其他不受国家限制的产品；（十）为摩托罗拉产品、本公司销售的产品及与摩托罗拉产品同类的产品提供维修服务、售后服务及其它相关附属服务；（十一）承接境内外企业的服务外包业务；（十二）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十三）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务。
最近一年主要财务指标：资产总额14.30亿元，净资产13.38亿元，净利润7,145.60万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：东信移动电话49%的股权
2、权属状况：东信移动电话产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、东信移动电话基本情况
成立时间：1996年6月
办公地址：杭州滨江区东信大道66号东方通信城E座215号
法定代表人：张泽熙
注册资本：2,200万美元
注册地点：杭州经济技术开发区高新科技工业园区（杭州经济技术开发区1号大街21号）
经营范围：负责数字移动电话用户机产品后工序的生产制造，并负责对合资公司生产的移动电话用户机产品的销售和市场开发、制造、加工电子类产品并提供相关服务；经营进出口业务（国家禁止和限制的项目除外）；从事国内外采购的通信、电子产品及相关零部件的批发业务，提供相关服务。
持股结构：公司持有东信移动电话51%的股权，摩托罗拉持有其49%的股权。
4、东信移动电话最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2013年12月31日 （已审计） | 2014年6月30日 |
| 资产 | ||
| 货币资金 | 229,320,909.35 | 229,549,354.80 |
| 预付款项 | 28,002.56 | 0.00 |
| 应收利息 | 1,115,400.00 | 1,015,495.89 |
| 其他应收款 | 30,471.00 | 30,471.00 |
| 其他流动资产 | 590,644.77 | 616,800.20 |
| 固定资产 | 73,870.53 | 7,073.00 |
| 无形资产 | 23,380.22 | 0.00 |
| 资产总额 | 231,182,678.43 | 231,219,194.89 |
| 负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 183,115.90 | 109,561.96 |
| 应交税费 | 4,910.06 | 6,656.14 |
| 其他应付款 | 3,583.68 | 3,587.68 |
| 其他流动负债 | 2,411,977.11 | 1,693,890.63 |
| 负债总额 | 2,603,586.75 | 1,813,696.41 |
| 所有者权益 | 228,579,091.68 | 229,405,498.48 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 26,654,772.94 | 826,406.80 |
东信移动电话2013年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事期货、证券业务资格。
5、东信移动电话最近12个月内曾进行的资产评估基本情况：为进行本公告所述之收购股权的事项，中联资产评估集团有限公司于2014年6月对东信移动电话的股东全部权益进行了评估（评估范围为东信移动电话在基准日2014年5月31日的全部资产及相关负债，评估方法为资产基础法），并于2014年7月15日出具《东方通信股份有限公司拟收购摩托罗拉（中国）投资有限公司持有的杭州东信移动电话有限公司49%股权项目资产评估报告》。经评估，东信移动电话股东全部权益评估值为22,938.89万元人民币。
四、交易协议的主要内容
公司与摩托罗拉签订股权转让协议（以下简称“协议”），以6,600万元人民币购买摩托罗拉持有的东信移动电话49%的股权，同时双方签订相互免责协议。股权转让协议经双方签字并经购买方（本公司）董事会批准，及有关审批机构审批后生效。公司将于东信移动电话完成工商变更登记日向摩托罗拉支付对应的股权转让款。
五、交易的目的和对公司影响
通过本次股权收购交易，公司将持有东信移动电话100%的股权，提高了公司对子公司的控制力，有利于公司对子公司的管理及实施战略调整，并有利于资源的整合利用，符合公司的发展规划。本次收购将增加公司收益,对2014年的利润产生积极影响。本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：
1、此次收购控股子公司股权的交易未构成关联交易，有关审批程序及流程合法合规。
2、此次交易标的的定价参考具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估后的评估值并经协商确定。评估机构与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方也没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；评估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理性。
3、此次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、杭州东信移动电话有限公司审计报告
5、东方通信股份有限公司拟收购摩托罗拉（中国）投资有限公司持有的杭州东信移动电话有限公司49%股权项目资产评估报告
6、评估机构的证券从业资格证书
东方通信股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日