股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-066

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2014年8月25日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年8月22日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案》

  公司拟以现金方式收购HIGHLAND GROUP HOLDINGS LIMITED股权（以下简称“本次交易”），为完成本次交易，董事会同意公司通过中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（以下简称“中国银行鼓楼支行”）及中国工商银行股份有限公司南京雨花支行（以下简称“工商银行雨花支行”）进行融资，并以融资款作为本次交易的部分交易价款。具体融资模式如下：

  1、向中国银行鼓楼支行申请等值人民币伍亿元贷款额度

  同意公司将全资子公司南京东方商城有限责任公司所属部分房产（中山南路2号负一层至七层）作为抵押物，向中国银行鼓楼支行申请等值人民币伍亿元并购贷款额度。（可调剂为人民币融资性保函额度，可切分给南京新百海外分/子公司使用，可切分给中行海外机构）同时将新百香港及其下属两家英国子公司的股权按本次融资占本次交易价款的比例为等值人民币伍亿元并购贷款向中国银行鼓楼支行提供担保。

  2、向工商银行雨花支行申请内保外贷项下融资性保函

  同意公司将全资子公司南京东方商城有限责任公司所属部分房产及中山南路2号负一层至七层及汉中路1号负二层房产作为内保外贷项下融资性保函的抵押物，向工商银行雨花支行申请内保外贷项下融资性保函4000万英镑，用于为公司的全资子公司CENBEST (HONG KONG) COMPANY LIMITED（以下简称“新百香港”）向中国工商银行（伦敦）有限公司（以下简称“工商银行（伦敦）公司”）借款提供担保，借款将用于本次交易的部分交易价款的支付，借款期限为五年。同时将新百香港及其下属两家英国子公司的股权按本次融资占本次交易价款的比例向工商银行（伦敦）公司提供股权质押。

  同意授权公司经营管理层全权办理本议案项下银行贷款融资及担保相关事宜的手续和事项。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》的授权，本次议案无需股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2014年8月25日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-067

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”） 接到股东股权质押通知,具体情况如下：

  1、股东名称：上海金新实业有限公司；

  2、质押股份：19,655,978股，占公司股份总数的5.49%；

  3、股份性质：无限售流通股；

  4、质押银行：中国农业银行股份有限公司南京新街口支行；

  5、质押时间：2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月25日