第二届董事会第八次会议决议公告
（下转B29版）
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-018
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月13日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第八次会议的通知，会议于2014年8月23日以现场表决方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；
公司2014年半年度报告及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2014年半年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事发表了如下意见：公司2014年上半年募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于收购德国WACO公司股权的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于调整恒立液压股东出资比例及对其增资的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于董事辞职及增补董事的预案》；
公司董事袁才富先生因健康原因提出辞去董事职务。在公司董事会提名新的董事候选人并通过公司股东大会选举之前，袁才富先生将继续按照法律法规和公司章程的有关规定继续履行其董事职责。公司董事会对袁才富先生在担任公司董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事人数符合公司章程的规定，公司董事会拟增补一名董事，特提名徐进先生为公司第二届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事候选人简历见附件。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。
独立董事发表如下意见：经审阅徐进先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；公司第二届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于董事辞职及增补董事的预案》时履行了法定程序；我们对增补徐进先生为公司第二届董事会董事发表同意意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》；
由于工作原因，公司董事会秘书刘莉女士不再兼任公司财务负责人一职。 由总经理提名，提请聘任丁贵宝先生为公司财务总监，任期与公司第二届董事会任期相同。高级管理人员简历见附件。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
独立董事发表如下意见：经审阅丁贵宝先生履历等材料，被提名人具备担任公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；公司第二届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司财务总监的议案》时履行了法定程序；我们对聘任丁贵宝先生为公司财务总监发表同意意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
全体董事对章程的修订进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于执行新会计准则的议案》；
2014年财政部颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》新会计准则。相关准则于2014年7月1日生效。
从2014年7月1日起，公司将实行新会计准则，按照新的规定进行确认、计量和列报。经公司财务部门对照新颁布的准则，复核本报告期及以前年度的会计处理，尚未发现与新会计准则规定不一致的情形，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有产生影响，不存在需调整会计报表的情形。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述4、5、6、8、9项议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014年8月23日
附：
董事候选人简历
徐进 先生：1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江苏恒立高压油缸有限公司销售部经理，现任本公司销售总监、副总经理。
高级管理人员简历
丁贵宝 先生：1967年10月出生，大学学历，工程硕士，高级会计师。1991年8月参加工作，任镇江钛白粉总厂财务科会计；1995年1月至2005年12月任镇江钛白粉股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理；2006年1月至2010年12月任江苏太白集团有限公司财务部经理、总经理助理；2011年1月至2014年6月任江苏太白集团有限公司副总经理。
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-019
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议的会议通知于2014年8月13日以现场送达形式发出，并于2014年3月22日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；
报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2014年修订）》和公司章程有关要求，对公司2014年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：
1、公司半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于收购德国WACO公司股权的议案》。
该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的董事会决议公告。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于调整恒立液压股东出资比例及对其增资的预案》。
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会意见：公司调整恒立液压出资比例对其增资，其程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的预案》。
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会意见：公司本次使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益。因此，我们同意使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金。
议案四、五需提交2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
监事会
2014年8月23日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-020
江苏恒立高压油缸股份有限公司
2014年上半年募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2014年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。
2014年上半年，本公司使用募集资金总计29,621.87万元，其中，投入募集资金项目25,021.87万元，用于永久补充流动资金4,600.00万元。截至2014年6月30日止，本公司已累计使用募集资金220,189.08万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,060.41万元，募集资金专用账户利息收入净额（利息收入减去手续费支出）累计7,432.22万元，募集资金专户2014年6月30日余额合计为20,492.63万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。
2013年5月31日，本公司、本公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年2月12日，为了便于募集资金的使用，提高工作效率，经公司第二届董事会第五次会议审议通过和保荐人同意，公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“武进建行”）增设了募集资金存款专户，并与保荐机构平安证券和武进建行签订了三方监管协议。
上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2014年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 | 备 注 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******883 | 4,103,926.66 | 募集资金户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 8062******896 | 0.71 | 募集资金户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******801 | - | 募集资金户下的定期户 |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 2000******906 | 10,000,000.00 | |
| 平安银行股份有限公司上海外滩支行 | 理财产品账户 | - | 理财产品账户 |
| 小 计 | 14,103,927.37 | ||
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5378*****041 | - | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5144*****202 | 6,707,985.12 | 募集资金户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5404*****167 | - | 募集资金户下的定期户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 4832*****253 | - | 募集资金户下的定期户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 理财产品账户 | 30,000,000.00 | 理财产品账户 |
| 中国银行股份有限公司常州武进支行 | 5443*****458 | 27,370,010.60 | 募集资金户 |
| 小 计 | 64,077,995.72 | ||
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部 | 32001*****345 | - | 募集资金户 |
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部 | 32001***6188 | 26,004,344.49 | 募集资金户 |
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部 | 理财产品账户 | 100,740,000.00 | 理财产品账户 |
| 中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行 | 10602*****171 | - | 募集资金户 |
| 合计 | 204,926,267.58 |
注： 因“年产20万只挖掘机专用油缸”、“年产5万只重型装备用非标准油缸”、“液压技术研发中心”项目已完工，涉及三个项目的募集资金专户均已销户。
三、2014年上半年募集资金的实际使用情况
2014年上半年本公司实际投入相关项目的募集资金款项25,021.87万元，用于永久补充流动资金款项4,600.00万元，共计29,621.87万元。截至2014年6月30日止，本公司已累计使用募集资金220,189.08万元，具体使用情况及效果详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2013年年度股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》,公司将12万只挖掘机专用油缸技改线剩余募集资金18,312.21万元、专户累计利息748.04万元，共计19,060.25万元，投入恒立液压项目。
五、超募资金的使用情况和效果
截至2014年6月30日止，本公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目49,667.57万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目11,687.71万元，液压泵阀项目36,278.57万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金20,000.00万元。超募资金的使用情况及效果见附表1。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十三日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 233,249.49 | 本年度投入募集资金总额 | 29,621.87 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,060.25 | 已累计投入募集资金总额 | 220,189.08 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.17% | ||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||
| 年产20万只挖掘机专用油缸 | 否 | 67,130.00 | 67,130.00 | 67,130.00 | - | 67,173.96 | 43.96 | 100.07% | 2011年10月 | 3,784.66 | 否 | 否 | |||||
| 年产5万只重型装备用非标准油缸 | 否 | 27,456.21 | 27,456.21 | 27,456.21 | - | 27,492.06 | 35.85 | 100.13% | 2011年10月 | 1,083.08 | 否 | 否 | |||||
| 液压技术研发中心 | 否 | 7,893.40 | 7,893.40 | 7,893.40 | - | 7,889.21 | -4.19 | 99.95% | 2011年10月 | — | — | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 102,479.61 | 102,479.61 | 102,479.61 | - | 102,555.23 | 75.62 | 4,867.74 | ||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||
| 高精液压铸件项目 | 否 | 59,600.00 | 59,600.00 | 59,600.00 | 3,272.68 | 49,667.57 | -9,932.43 | 83.33% | 2014年 | — | — | 否 | |||||
| 12万只挖掘机专用油缸技改项目 | 是 | 29,999.92 | 11,687.71 | 11,687.71 | 256.90 | 11,687.71 | 0 | 100.00% | 2014年 | 667.88 | — | 否 | |||||
| 液压泵阀项目 | 否 | 20,000.00 | 38,312.21 | 38,312.21 | 21,492.29 | 36,278.57 | -2,033.64 | 94.69% | 2014年 | — | — | 否 | |||||
| 永久性补充流动资金 | — | 21,169.96 | 21,169.96 | 21,169.96 | 4,600.00 | 20,000.00 | -1,169.96 | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | 130,769.88 | 130,769.88 | 130,769.88 | 29,621.87 | 117,633.85 | -13,136.03 | — | — | — | — | — | ||||||
| 合计 | 233,249.49 | 233,249.49 | 233,249.49 | 29,621.87 | 220,189.08 | -13,060.41 | — | — | 5,535.62 | — | — | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 年产20万只挖掘机专用油缸项目、年产5万只重型装备用非标准油缸项目和12万只挖掘机专用油缸技改项目：上述前两个项目均已于2012年度完工投产，12万只技改线2014年初投入使用。2014年1-6月份实际生产挖掘机专用油缸8.26万支、特种油缸2.07万支，实现销售挖掘机专用油缸8.38万支、特种油缸2.08万支。但由于以下原因导致本期效益未达到预计效益： 1、销售价格的影响：自2012年以来， 国内工程机械行业一直处于疲软状态，公司通过积极开拓国际市场，保持了销售数量与销售收入的稳定，但销售价格与《招股说明书》和《项目可行性分析报告》测算投资收益率的计算基础相比有所下降，影响预期收益目标的实现。2、 管理费用及人工费用上升的影响：随着公司新项目的投入，公司人员相应增加，同时，考虑通货膨胀因素，支付给职工的工资和福利费每年均有增加；随着恒立液压项目新产品研发的加快推进，研发费用投入增加较快，2014年上半年公司研发费用占公司营业收入近5%以上，管理费用和人工支出的上升影响了预期效益的实现。3、由于受工程机械行业持续疲软的影响，公司挖掘机生产线产能利用率不高。4、 超募资金投资项目影响：为了增加公司持续发展能力，公司利用超募资金投入高精密铸件项目（生产油缸的原料），超募资金投资项目部分已经转固并开始试运行，增加了折旧、管理费用等。同时，液压泵阀项目正在建设中未投产，高精液压铸件项目产能利用率很低，增加了公司的运营成本。 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截止2011年11月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入金额93,016.59万元，募集资金到位后，2011年12月15日，公司第三次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元。 | ||||||||||||||||
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 根据公司2013年第一次临时股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》公司将超募资金21,169.96万元及利息4520万元共计25,689.96万元永久补充流动资金，截至2014年6月30日公司累计补充流动资金20,000万元。 | ||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因 | 截止2014年6月30日，募集资金结余的金额为20,492.63万元（包括募集资金专户累计利息收入净额7432.22万元），其中募集资金投资项目尚未全部完工的结余资金0万元，超募资金结余20,492.63万元，原因为超募资金所用于的项目尚未完工以及部分已批准永久性补充流动资金的募集资金尚未全部转出。 | ||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、 根据公司2013年年度股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》,公司将12万只挖掘机专用油缸技改线剩余募集资金18,312.21万元、专户累计利息748.04万元，共计19,060.25万元，投入恒立液压项目。 2、 表中所列募集资金承诺投资总额及调整后的承诺投资总额均未包含利息收入。 | ||||||||||||||||
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2014-021
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于收购德国WACO公司股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用250,000欧元收购WACO有限责任公司（以下简称“WACO公司”）51%的股权。
● 本次交易尚需获得中国政府外管、商务等相关部门批准。
● 本次交易完成取决于本公告第四部分“本次交易实现的条件”所述的相关安排的实现（或被放弃）。
一、交易概述
2014年8月23日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购德国WACO公司股权的议案》，为提高公司的国际化程度，建立公司在欧洲市场的销售、维护等业务渠道，增强公司产品在国际市场的竞争力，公司拟使用自有资金250,000欧元收购WACO公司51%的股权。WACO公司位于德国伊灵恩（Illingen），主要从事液压油缸生产，注册资本150,000欧元，两位自然人股东卢拉·杜夫诺亚克先生（Luka Duvnjak）（以下简称“卖方（男）”）和米尔亚娜·杜夫诺亚克女士（Mirjana Duvnjak）（以下简称“卖方（女）”）分别持有WACO公司95%和5%的股权，两位自然人互为配偶。
公司本次拟收购WACO公司票面价值合计76,500欧元的股份，占WACO公司注册资本的51%。其中，卖方（男）拟将其持有的WACO公司票面价值69,000欧元的股份转让给公司，占注册资本的46%；卖方（女）拟将其持有的WACO公司票面价值7,500欧元的股份转让给公司，占注册资本的5%。本次交易的定价依据参考该公司以前年度实现销售收入并经双方协商确定。
本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、卢拉·杜夫诺亚克先生，出生日期：1965年，居住地：德国。
2、米尔亚娜·杜夫诺亚克女士，出生日期：1967年，居住地：德国。
两位自然人互为配偶。
三、交易标的的基本情况
WACO有限责任公司成立于1999年9月23日，现在位于德国伊灵恩（Illingen）,公司的经营范围是液压油缸、液压泵和相似类型的零部件、金属加工业产品的生产、销售、研发与维修。该公司目前主要从事液压油缸的生产和销售。该公司已在德国曼海姆（Mannheim）地方法院的工商登记簿中进行工商登记，工商登记号为HRB711014，注册资本为150,000欧元，两位自然人股东卢拉·杜夫诺亚克先生和米尔亚娜·杜夫诺亚克女士分别持有WACO公司95%和5%的股权。截至目前，卖方实际出资金额64,073.25欧元.尚未完全缴清注册资本金85,926.75欧元。
WACO公司2013年总收入1,265,197欧元，税前利润20,803欧元（数据未经审计）。
四、本次交易实现的条件
经买卖双方协商一致，公司本次支付25万欧元收购WACO公司51%股权的交易前提条件包括以下内容：
1、公司向两位卖方贷款85,926.75欧元，通过两位卖方缴纳尚未缴清的注册资本金；
2、结清两位卖方与WACO公司的债权债务：