第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-025号
光明乳业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2014年8月22日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年8月8日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年半年度报告及报告摘要》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年半年度报告摘要》、《2014年半年度报告》。
2、审议通过《2014年上半年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2014年上半年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。
3、审议通过《2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、审议通过《关于2014年度新增日常关联交易的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司全资子公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
2014年8月15日，公司独立董事就《关于2014年度新增日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
1）同意《关于2014年度新增日常关联交易的议案》；
2）公司向股东上海牛奶（集团）有限公司全资子公司上海可的广告有限公司支付广告服务费是公司必须的日常经营业务，有效利用了关联法人的专业优势；
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
具体内容详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2014年度新增日常关联交易预计的公告》。
三、上网公告附件
独立董事同意《关于2014年度新增日常关联交易的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年八月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-026号
光明乳业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2014年8月22日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年8月8日以书面材料方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年半年度报告及报告摘要》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年上半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年半年度报告摘要》、《2014年半年度报告》。
（二）审议通过《2014年上半年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2014年上半年度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）审议通过《2014年上半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一四年八月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-027号
光明乳业股份有限公司
2014年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将截止 2014 年 6月 30 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原“德勤华永会计师事务所有限公司”）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。
截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金1,404,196,527.22 元（其中含全部募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金净额产生的利息13,742,372.76元），2014年上半年公司累计使用募集资金195,390,236.83 元。截至2014年6月30日，公司非公开发行股票募集资金账户余额3,127,705.01元，全部为募集资金产生的抵减银行手续费支出后的利息净收入结余，存放于中国工商银行上海市建国西路支行银行专用账户中。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2014年上半年，《募集资金三方监管协议》正常履行。
2014年6月30日，公司募集资金专用账户资金余额明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 中国工商银行上海市建国西路支行 | 1001220729016230208 | 3,127,705.01 |
| 合计 | -- | -- | 3,127,705.01 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2014年6月30日，公司已累计使用募集资金1,404,196,527.22 元（其中含全部募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金净额产生的利息13,742,372.76元），其中2014年上半年累计使用募集资金195,390,236.83 元（明细详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元。
2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2014年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2014年6月30日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2014年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目的情况
截止2014年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2014年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年上半年，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况出具的现场检查报告的结论性意见。
保荐机构经核查后认为：截至2014年6月30日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014年6月30日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年八月二十二日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 139,045.42 | 本年度投入募集资金总额 | 19,539.02 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 140,419.65(注3) | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 不适用 | 139,045.42 | 未调整 | 注1 | 19,539.02 | 140,419.65 | 注1 | 注1 | 2013年9月 | 4,359 | 注2 | 否 |
| 合计 | - | 139,045.42 | - | - | 19,539.02 | 140,419.65 | - | - | 4,359 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“一、募集资金基本情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。
注2：根据《非公开发行A股股票预案》，本募集资金投资项目预计于2014年达纲。
注3：公司本次募集资金净额为139,045.42万元，截至2014年6月30日已累计投入募集资金140,419.65万元，差异1,374.23万元为募集资金净额产生的利息收入。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-028号
光明乳业股份有限公司
关于2014年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 不需要提交股东大会审议。
● 上市公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2014年8月15日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事事前认可《关于2014年度新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《关于2014年度新增日常关联交易的议案》；
2）公司向股东上海牛奶（集团）有限公司全资子公司上海可的广告有限公司支付广告服务费是公司必须的日常经营业务，有效利用了关联法人的专业优势；
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2、2014年8月15日，本公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，关联委员沈伟平先生对《关于2014年度新增日常关联交易的议案》回避表决。会议一致审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易的议案》。
3、2014年8月22日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对《关于2014年度新增日常关联交易的议案》回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于2014年度新增日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《关于2014年度新增日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
（二）2014年日常关联交易预计及上半年度执行情况
根据2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2014年度发生关联交易情况如下：
2014年度，公司预计全年发生日常关联交易约180,500万元。其中：向关联公司销售商品约72,000万元；向关联公司采购商品约100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金约8,500万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品等 | 55,000 | 60,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 5,000 | |||
| 东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司 | 采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料 | 19,000 | 40,000 | |
| 上海方信包装材料有限公司 | 18,000 | |||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 3,000 | |||
| 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 商超渠道费用 | 4,900 | 5,000 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 100 | |||
| 上海西郊国际农产品交易有限公司 | 代理费用、租金 | 2,000 | 2,000 | |
| 牛奶集团及其下属公司 | 上海牛奶棚食品有限公司 | 出售乳制品、饲料、冻精等 | 7,000 | 12,000 |
| 牛奶集团及其他下属公司 | 5,000 | |||
| 牛奶集团及其下属公司 | 采购生奶等原材料 | 60,000 | 60,000 | |
| 牛奶集团 | 支付租金 | 1,500 | 1,500 | |
截止2014年6月底，除本次公告中新增的日常关联交易外，其余各项关联交易未超出预计范围。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
上海可的广告有限公司（以下简称“可的广告”）已变更为上海牛奶（集团）有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》关于关联法人的定义，变更后的可的广告属于本公司关联法人。
2014年上半年，本公司向可的广告支付广告服务费用3,006,233元。根据实际经营情况，预计2014年度，本公司向可的广告支付广告服务费用总计不超过1,000万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 已发生金额（截止2014年6月底） | 预计全年总金额 | |
| 牛奶集团及其下属公司 | 可的广告 | 支付广告服务费 | 300.6 | 1,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
上海可的广告有限公司
公司类型：一人有限责任公司；法定代表人：沈建厅；注册资本：150万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）广告业务等。
（二）关联关系
《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
可的广告符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定，为本公司关联法人。
三、关联公司履约能力分析。
本公司的关联法人可的广告履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易，主要是本公司向关联法人采购广告服务，支付广告服务费用，关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公告所涉及的日常关联交易，均按照市场公允价格向关联法人支付广告服务费用，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本公告所涉及的日常关联交易，属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。
本公告所涉及的日常关联交易产生的费用，对本公司全年营业收入和净利润的影响不大，不构成严重依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年八月二十二日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-029号
光明乳业股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划(二期)（草案修订稿）
经中国证券监督管理委员会审核无异议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年8月22日接上海证券交易所通知：经审核，中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本公司召开股东大会审议《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》无异议。
本公司将根据相关规定召开股东大会审议《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》。股东大会具体召开日期另行通知。
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一四年八月二十五日