股票代码：600509 股票简称：天富能源 公告编号：2014—临065

新疆天富能源股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2014年8月19日书面通知各位董事， 2014年8月26日上午10：30以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票12张，实际收回表决票11张，独立董事李辉先生因故无法取得联系,也未委托其它董事代为行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、 关于审议公司2014年半年度报告的议案

同意公司2014年半年度报告，详细请见公司《2014年半年度报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

2、关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

详细请见公司披露于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

3、关于审议公司就20兆瓦光伏并网电站项目拟向中国工商银行申请贷款的议案

同意公司就20兆瓦光伏并网电站项目向中国工商银行申请贷款。公司拟以20兆瓦光伏并网电站项目产生的全部电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富电力（集团）有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，并将20兆瓦光伏并网电站项目的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。

同意11票，反对0票，弃权0票。

4、关于审议公司就建设城中110千伏输变电工程项目拟向中国工商银行申请贷款的议案

同意公司就建设城中110千伏输变电工程项目向中国工商银行申请贷款。公司拟以城中110千伏输变电工程项目建成后以本次贷款本息合计额度对应的电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富电力(集团)有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，并将城中110千伏输变电工程项目产生的与本次贷款本息合计额度对应的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。

同意11票，反对0票，弃权0票。

5、关于审议签订天富发电厂一期2X600MW级工程项目总承包合同补充协议暨开展煤场封闭及新增湿法电石渣脱硫工程的议案

同意公司与上海电气集团股份有限公司签订《天富发电厂一期2×600MW级工程项目总承包合同补充协议》在天富发电厂一期2×600MW级工程建设封闭式储煤场,同时在原干法脱硫基础上新增湿法电石渣脱硫系统。本次技改工程共计划投资8551.47万元。其中包括：湿法电石渣脱硫系统1700万元；煤场封闭工程6834.94万元；硫化机、修补机设备16.53万元。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2014年8月26日

股票代码：600509 股票简称：天富能源 公告编号：2014-临066

新疆天富能源股份有限公司

第四届监事会第三十五次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议于2014年8月19日书面通知各位监事，于2014年8月26日上午10：30分以传真方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票 3 张，实际收回表决票 3张。符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议审议通过如下事项：

1、关于审议公司2014年半年度报告的议案

与会监事认为：

1）公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、

公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海

证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司报告期内

的经营管理和财务状况；

3）在提出本意见前，没有发现参与 2014 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详细请见公司披露于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn 的公司《2014年半年度报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

详细请见公司披露于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn 的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于审议公司就20兆瓦光伏并网电站项目拟向中国工商银行申请贷款的议案

同意公司就20兆瓦光伏并网电站项目向中国工商银行申请贷款。公司拟以20兆瓦光伏并网电站项目产生的全部电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富电力（集团）有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，并将20兆瓦光伏并网电站项目的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、关于审议公司就建设城中110千伏输变电工程项目拟向中国工商银行申请贷款的议案

同意公司就建设城中110千伏输变电工程项目向中国工商银行申请贷款。公司拟以城中110千伏输变电工程项目建成后以本次贷款本息合计额度对应的电费收费权及全部收益提供质押担保，并以新疆天富电力(集团)有限责任公司提供保证担保，在中国工商银行石河子分行开立电费归集账户，并将城中110千伏输变电工程项目产生的与本次贷款本息合计额度对应的电费收入及时、足额划拨至该账户。如出现不能按期还本付息的情况，从该账户中扣收应缴的到期贷款本息。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、关于审议签订天富发电厂一期2X600MW级工程项目总承包合同补充协议暨开展煤场封闭及新增湿法电石渣脱硫工程的议案

同意公司与上海电气集团股份有限公司签订《天富发电厂一期2×600MW级工程项目总承包合同补充协议》在天富发电厂一期2×600MW级工程建设封闭式储煤场,同时在原干法脱硫基础上新增湿法电石渣脱硫系统。本次技改工程共计划投资8551.47万元。其中包括：湿法电石渣脱硫系统1700万元；煤场封闭工程6834.94万元；硫化机、修补机设备16.53万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2014年8月26日

股票代码：600509 股票简称：天富能源 公告编号：2014—临067

新疆天富能源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1265号文核准，非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金到位情况已于2013年3月13日经立信会计师事务所验证，并出具了信会师报字[2013]第110423号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部于2013年3月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

1、公司在国家开发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063856330000。

截至2014年6月30日，该账户结余资金为341,558.07元。

2、公司在中国银行股份有限公司石河子分行三山支行开设募集资金专项账户，账号为107034804991。

截至2014年6月30日，该账户结余资金为26,891,424.80元。

3、公司在广东发展银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为146001511010000088。

截至2014年6月30日，该账户结余资金为2,934,619.46元。

4、公司在中信实业银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，账号为7501110182100006111。

截至2014年6月30日，该账户结余资金为0元。（备注：该账户资金已使用完毕，于2013年8月1日已注销。）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，立信会计师于2013年4月18日出具的《关于新疆天富热电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》[信会师报字（2013）第112465号]，截止2013年4月18日，公司已经对筹资项目“2×300MW热电联产扩建项目”以自筹资金预先投入40,888.98万元。2013年4月23日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入自筹资金40,888.98万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年5月29日,经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年6月30日，公司共计使用募集资金600,000,000.00元，用于临时补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2014年8月

附表1：

募集资金使用情况对照表

                            单位：元

募集资金总额

1,887,500,000.00

本年度投入募集资金总额

1,202,051,582.42

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

1,202,051,582.42

变更用途的募集资金 总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

天富南热电2×300MW级热电联产项目

1,828,315,539.41

1,828,315,539.41

291,940,552.61

1,202,051,582.42

65.75%

无重大变化

合计

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

无

项目可行性发生 重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

截止2013年4月18日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为40,888.98万元，公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，2013年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金到位后，公司使用募集资金对预先投入的自筹资金进行了置换，截止2013年12月31日，公司以募投资金置换的金额为40,888.98万元。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

2014年5月29日召开的第四届董事会第三十四次会议，董事会审议通过使用额度累计不超过60000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截止2014年6月30日，公司共计使用募集资金60000万元。

对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

截止2014年6月30日，公司募投项目“南热电2x300MW热电联产工程”仍在建设，募集资金按照进度计划仍在陆续使用中，账户中剩余资金30,167,602.33元

募集资金其他使用情况

无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。