第五届董事会第四次会议决议
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-040
恒宝股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年8月25日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2014年8月15日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张东阳先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年半年度报告及摘要》。
2014年半年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），2014年半年度报告摘要刊登于2014年8月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
该议案需提交股东大会审议，《公司章程》（修订稿）刊登于2014年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》
会议同意公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司合作发起设立移动支付安全产业基金，产业基金设立规模为5亿元人民币，其中公司使用自有资金出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。上海盛宇股权投资基金管理有限公司出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。
上海盛宇股权投资基金管理有限公司旗下管理的上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有公司5.05%的股权，为公司第二大股东。本次投资构成关联交易。该议案需提交股东大会审议。
公司副董事长朱江声先生目前兼任上海盛宇股权投资基金管理有限公司董事长、总裁，其作为关联董事回避了该议案的表决。
《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的公告》内容详见2014年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会议案》。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》内容详见2014年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一四年八月二十五日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-041
恒宝股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年8月25日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年半年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司监事会
二O一四年八月二十五日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-042
恒宝股份有限公司
关于公司与上海盛宇股权投资基金
管理有限公司共同发起设立移动支付
安全产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）设立移动支付安全产业基金（以下简称“产业基金”），基金总规模5亿元人民币，公司出资2.5亿元人民币，基金管理人盛宇投资及旗下管理基金出资2.5亿元人民币。
2、产业基金将围绕公司战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
3、本事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次投资构成关联交易，须递交公司股东大会审议。
一、专项产业基金情况介绍
公司结合发展战略，于2014年8月25日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》，同意公司与盛宇投资合作发起设立移动支付安全产业基金。产业基金设立规模为5亿元人民币，其中公司使用自有资金出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。盛宇投资出资2.5亿元人民币，占出资总额的50%。
盛宇投资旗下管理的上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有恒宝股份5.05%的股权，为恒宝股份第二大股东。本次投资构成关联交易。
公司副董事长朱江声先生目前兼任上海盛宇股权投资基金管理有限公司董事长、总裁，其作为关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本次投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
住所：上海徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室
企业性质：内资企业
注册地：上海
主要办公地点：上海徐汇区桂平路391号A座28楼
法定代表人：朱江声
注册资本：20000万元
税务登记证号码：310104685540930
主营业务：股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询
实际控制人：朱江声
上海盛宇股权投资基金管理有限公司成立于2009年3月，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。盛宇投资是一家专业的股权投资基金管理公司，秉持“重点投资，精耕细作”的核心理念，以“介入式投资”为主要模式，致力于通过核心技术产业化、产业链整合、战略并购等手段，为合作企业提供战略资源与执行支持，并以此形成了盛宇投资的差异化能力。公司2013年度营业收入436.89万元，净利润313.91万元，净资产19852.77万元。
上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有恒宝股份5.05%的股权，为恒宝股份第二大股东。
上海盛宇股权投资基金管理有限公司旗下投资平台上海盛宇股权投资中心（有限合伙）持有上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）20.17%的出资份额，并担任盛宇钧晟的执行事务合伙人。
上海盛宇股权投资基金管理有限公司持有上海盛宇股权投资中心（有限合伙）10%出资份额，并担任上海盛宇股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
其中上海盛宇股权投资基金管理有限公司、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）均为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金。
三、本次投资的具体情况
1、产业基金总规模5亿元人民币，资金依据项目的实际投资进度分期到位，本公司出资2.5亿元人民币，盛宇投资及旗下管理基金出资2.5亿元人民币。产业基金存续期为7年。产业基金的注册地设在上海市。
2、基金的组织形式
产业基金以有限合伙制形式设立，由盛宇投资担任公司普通合伙人。
3、基金的投资方向
（1）瞄准公司战略发展主线，以提供端到端解决方案为目的，投资、并购移动支付和身份识别安全领域的优质企业，重点投资移动支付终端、生物识别（指纹、人脸、虹膜等）、云身份识别、物联网智能组件、电子认证、数据安全等细分领域的技术领先企业。
（2）密切关注虚拟通信运营、第三方支付、城市一卡通运营、智慧城市等创新业务发展趋势，适当投资布局下游应用企业。
4、基金的经营管理
（1）产业基金成立后，由盛宇投资作为基金管理人负责基金日常运营。
（2）盛宇投资派驻专业团队与公司共同负责项目筛选、分析、尽调、投资、资源整合优化、投后管理及退出等具体工作。
（3）成立专门的投资决策委员会，负责产业基金的项目投资决策。
5、管理费用
产业基金管理人盛宇投资作为公司的战略合作方，不从产业基金中收取管理费，也不计提业绩奖励。产业基金日常经营所需费用按实际支出计入成本，投资项目退出后各合伙人按照出资比例分享收益。
四、本次投资存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。但在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，存在企业并购实施过程中存在信息不对称、资金财务等操作风险。公司与盛宇投资合作设立产业基金，可以充分利用盛宇投资在产业投资及资本运作方面的成熟经验，有效降低企业在并购整合中的相关风险；同时发挥产业基金的杠杆作用，放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对公司拟以自有资金2.5亿元人民币投资设立移动支付安全产业基金事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：
本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。公司与盛宇投资合作设立产业基金，可以充分利用盛宇投资在产业投资及资本运作方面的成熟经验，有效降低企业在并购整合中的相关风险；同时发挥产业基金的杠杆作用，放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，对公司以自有资金2.5亿元人民币设立移动支付安全产业基金事项无异议。
六、其他事项
1、截止公告日，公司累计利用自有资金购买的银行理财产品及信托投资20,000万元，总金额占公司最近一期（2013年）经审计的净资产的20.72%。具体情况如下：
（1）、公司于2014年2月11日发布了“关于购买上海信托丹投集团组合贷款单一资金信托的公告”（公告编号：2014-002），公司与上海国际信托有限公司签订“信托合同”，合同编号为【上信-GD-7301-1】。公司出资人民币20,000万元指定上海国际信托有限公司将本合同项下的信托资金分别用于向借款人丹阳市广播电视信息网络有限公司发放本金为人民币8,000万元的信托贷款，向借款人丹阳市园林工程公司发放本金为人民币12,000万元的信托贷款。
其中向借款人丹阳市广播电视信息网络有限公司发放本金为人民币8,000万元的信托贷款已于2014年2月10日实施完毕。
关于向借款人丹阳市园林工程公司发放本金为人民币12,000万元的信托贷款，因项目进展发生变化，公司终止了该笔信托贷款的发放。
（2）、公司于2014年6月18日发布了“关于购买东吴-宁波-汇赢46号定向资产管理计划的公告” （公告编号：2014-029），公司与定向资产管理计划管理人东吴证券股份有限公司、定向资产管理计划托管人宁波银行股份有限公司签订了《东吴-宁波-汇赢46号定向资产管理计划定向资产管理合同》，公司将自有闲置资金人民币 12,000 万元用于认购东吴证券发行的定向资产管理计划。上述合同已于2014年6月18日实施完毕。
2、如本次对外投资实施后，本公司及控股子公司累计对外投资4.5亿元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为46.63%。故本次对外投资在董事会讨论通过后还需提交股东大会予以审议。
3、盛宇投资旗下管理的上海盛宇钧晟投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有恒宝股份5.05%的股权，为恒宝股份第二大股东。本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资之前，公司与该关联方未发生关联交易。
4、公司承诺在此项投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
5、公司财务部和证券部对投资进行了事前充分调研，审计部负责对相关事项进行了风险分析和监督。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告
恒宝股份有限公司董事会
二O一四年八月二十五日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-043
恒宝股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据第五届董事会第四次会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年9月12日在丹阳公司三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股权登记日：2014年9月5日
（二）召集人：公司董事会
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）召开时间：
（1）现场会议时间：2014年9月12日（星期五）下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：2014年9月11日-6月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。
（五）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。
（六）出席对象：
（1）截止2014年6月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》
本议案需以特别决议的方式审议。
本议案经2014年8月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见2014年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》
本议案经2014年8月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的德公告》详见2014年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
（一）会议登记时间：2014年9月9日9:00-17:00时前
（二）会议登记办法：
参加本次股东大会的自然人股东持股东账户卡及本人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；参加本次股东大会的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，于2014 年9月9日下午17时前到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以9月9日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。
（三）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券部
（四）联系方式
通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；
联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324
联系人：董事会秘书 张建明
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362104；投票简称：恒宝投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见，具体如下表：
| 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 |
| 议案一：《关于修改<公司章程>的议案》 | 1.00 |
| 议案二：《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见总类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：股权登记表
恒宝股份有限公司董事会
二O一四年八月二十五日
附件一：
股东大会参会登记表
姓 名：
身份证号码：
股东账户：
持股 数：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：
签章：
附件二：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 议案一：《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 11 | 议案二：《关于公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司共同发起设立移动支付安全产业基金的议案》 |
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2014-045
恒宝股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押及
重新质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司近日接到公司控股股东钱云宝先生（持有本公司股份158,707,200股，占公司总股本的22.25％）将其所持的本公司部分股份解除质押及重新质押的通知。现将有关情况说明如下：
1、2014年2月14日钱云宝先生将其所持的本公司股份7,000,000股（占当时公司总股本的1.59％）质押给中国光大银行股份有限公司南京分行，为江苏恒神纤维材料有限公司向中国光大银行股份有限公司南京分行申请的贷款提供质押担保。（详见公告2014-005《关于控股股东部分股份解除质押及重新质押的公告》）
现上述股份已解除质押，并于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了11,200,000股的解除质押登记手续。
2014年7月10日，公司实施了2013年度权益分派：以公司现有总股本440,640,000.00股为基数，向全体股东实施每10股送红股6股并派现金股利1.50元（详见公告2014-033）。公司总股本增加至705,024,000股，上述质押股份由7,000,000股增加至11,200,000股。
2014年7月30日，公司完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由705,024,000股变更为713,200,000股（详见公告2014-039），上述解除质押的11,200,000股占公司总股本的比例调整为1.57%。
2、2014年8月25日钱云宝先生将其所持的本公司股份5,200,000股（占公司总股本的0.73％）质押给中国光大银行股份有限公司南京分行，为江苏恒神纤维材料有限公司向中国光大银行股份有限公司南京分行申请的贷款提供质押担保。上述股份质押手续已于2014年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2014年8月25日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。
目前，钱云宝先生持有本公司股份158,707,200股（占公司总股本的22.25％），全部为高管锁定股。
截止本公告日，钱云宝先生持有本公司股份中，处于质押状态的股份累计数为152,704,000股，占公司总股本的21.41%。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二O一四年八月二十六日