第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-038
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第七次会议于二〇一四年八月十五日以书面形式发出会议通知，并于二〇一四年八月二十六日在公司以现场会议结合通讯表决的方式在公司董事楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数，其中，七名董事参加现场会议并通过举手投票方式表决；二名董事以通讯方式参会并通过书面表决票方式表决。公司董事长倪林先生因出国通过通讯方式参加会议，指定公司董事、总经理杨震先生主持本次董事会，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《公司2014年半年度报告及其摘要》；
具体内容请参见公司2014-039号公告以及《公司2014年半年度报告》。《公司2014年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项说明》；
《公司2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项说明》具体内容请参见公司2014-040号公告。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立投资管理公司的议案》；
决议以自有资金出资5.00亿元设立投资管理公司，具体情况请参见公司2014-041号公告。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》。
决议将佛山分公司注册地址变更为佛山市禅城区季华一路26号二座1栋8楼802A室；将银川分公司注册地址变更为银川市兴庆区公园街3号银川国际贸易中心C座9单元911号。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-040
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,684.38万股，每股面值1元，每股发行价为36.00元，应募集资金总额为人民币132,637.68万元，扣除承销（保荐）费用合计人民币2,785.39万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2011年11月15日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币129,852.29万元，另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用201.69万元后，公司的募集资金净额为129,650.60万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2011]第4655号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2011年12月5日（募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,698.55万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,698.55万元；（2）2011年度公司将实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充了流动资金703.60万元；（3）2011年度公司直接投入募集项目资金17,621.05万元；（4）2012年度公司直接投入募集项目资金21,209.89万元；（5）2013年度公司直接投入募集项目资金33,760.28万元。（6）2014年上半年公司直接投入募集项目资金15,289.51万元。截止2014年6月30日公司累计使用募集资金106,282.87万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金应有余额为23,367.73万元。公司2014年6月30日募集资金专户余额为27,851.91万元。 募集资金专户应有余额与实际余额差异原因为：募集资金专户累计银行利息收入扣除手续费后净额合计4,484.18万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年12月5日，公司与中信银行股份有限公司苏州城中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州平江支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，与负责募集资金项目实施的子公司苏州金螳螂幕墙有限公司、苏州格格木制品有限公司、苏州赛得科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，由本公司按照非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。2012年6月11日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行就该项目重新签订募集资金三方监管协议。
三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体如下：
| 协议名称 | 项目名称 | 甲方 | 乙方 | 丙方 | 丁方 |
| 募集资金四方监管协议 | 节能幕墙及门窗生产线建设项目 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州城中支行 | 平安证券有限责任公司 | 苏州金螳螂幕墙有限公司 |
| 募集资金三方监管协议 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州城中支行 | 平安证券有限责任公司 | — |
| 募集资金四方监管协议 | 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 平安证券有限责任公司 | 苏州格格木制品有限公司* |
| 募集资金三方监管协议 | 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州分行 | 平安证券有限责任公司 | — |
| 募集资金三方监管协议 | 营销网络升级项目 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 交通银行股份有限公司苏州平江支行 | 平安证券有限责任公司 | — |
| 收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目 | |||||
| 增资金螳螂景观公司项目 | |||||
| 增资金螳螂住宅公司项目 |
截至2014年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 账 户 名 称 | 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 苏州金螳螂幕墙有限公司 | 中信银行份有限公司苏州城中支行 | 7324310182400006335 | 1,842,251.46 |
| 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中信银行份有限公司苏州城中支行 | 7324310182400006264 | 3,429,202.99 |
| 苏州格格木制品有限公司* | 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 512903975110701 | - |
| 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州分行 | 540459183613 | 118,126,918.51 |
| 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 交通银行股份有限公司苏州分行平江支行 | 325603000018170300757 | 120,714.10 |
| 苏州金螳螂幕墙有限公司 | 中信银行份有限公司苏州城中支行 | 购买惠益14号40期对公理财产品，利率5%，期限：2014/6/19起息 | 45,000,000.00 |
| 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 中信银行份有限公司苏州城中支行 | 信赢天天快车2号T+0，利率2.80%，期限：2014/4/24起息 | 40,000,000.00 |
| 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 交通银行股份有限公司苏州分行平江支行 | 蕴通财富.日增利38天，利率4.8%，期限：2014/5/30--2014/7/7 | 70,000,000.00 |
| 合 计 | 278,519,087.06 |
注*：经公司第三届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决议终止石材项目，将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。原石材项目募集资金及利息收入13,239.43万元已于2013年3月4日转入公司施工管理运营中心项目募集资金账户存储。原石材项目募集资金账户已于2013年3月6日注销。
三、2014年上半年度募集资金的实际使用情况
截至2014年6月30日止，公司实际累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币106,282.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司，由公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设，该变更公司业已公告。
2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目，该变更业已公告。
除上述变更，截至2014年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
截至2014年6月30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 129,650.60 | 本年度投入募集资金总额 | 15,289.50 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 106,282.87 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,785.60 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.86% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 节能幕墙及门窗生产线建设项目 | — | 30,940.10 | 30,940.10 | 7,307.83 | 27,249.66 | 88.07% | 2014年03月 | 511.51 | 是 | 否 | ||||||
| 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | — | 13,066.70 | 13,066.70 | 785.14 | 9,397.22 | 71.92% | 2013年12月完工 | 52.97 | 是 | 否 | ||||||
| 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 是 | 12,785.60 | — | - | - | - | — | — | 是 | |||||||
| 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 | 是 | 28,090.40 | 40,876.00 | 6,790.96 | 31,177.59 | 76.27% | 2014年12月 | — | — | 否 | ||||||
| 营销网络升级项目 | — | 15,338.00 | 15,338.00 | 405.57 | 9,028.60 | 58.86% | — | — | 否 | |||||||
| 收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目 | — | 18,726.20 | 18,726.20 | - | 18,726.20 | 100.00% | 1,061.43 | 是 | 否 | |||||||
| 增资金螳螂景观公司项目 | — | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00% | — | — | 否 | |||||||
| 增资金螳螂住宅公司项目 | — | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,000.00 | 100.00% | — | — | 否 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | 128,947.00 | 128,947.00 | 15,289.50 | 105,579.27 | — | — | 1,625.91 | — | ||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||
| 补充流动资金 | — | — | — | — | 703.60 | — | — | — | — | |||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | 703.60 | — | — | — | — | |||||||
| 合计 | — | 128,947.00 | 128,947.00 | 15,289.50 | 106,282.87 | 1,625.91 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 2011年度，超过募集资金项目投资计划部分703.60万元用于补充流动资金。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 以前年度发生 为便于金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理，降低该项目运营成本，减少公司与子公司之间的关联交易，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司（以下简称“赛得科技”），吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，该项目的募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 募集资金实际到位之前，截至2011年12月5日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,698.55万元，募集资金到位后，经公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,698.55万元。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月21日，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司（以下简称“金螳螂幕墙”）以总额不超过人民币3,000万元的闲置募集资金补充其流动资金，使用期限不超过6个月。2012年6月19日，金螳螂幕墙将上述用于补充金螳螂幕墙流动资金的3,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目）。2012年9月10日，经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，公司全资子公司金螳螂幕墙使用“节能幕墙及门窗生产线建设项目”闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年3月7日，金螳螂幕墙将上述用于补充流动资金的5000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目）。2013年3月25日，经公司董事会第四届第一次会议审议通过，公司全资子公司金螳螂幕墙“节能幕墙及门窗生产线建设项目” 闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年3月25日，金螳螂幕墙将上述用于补充流动资金的5000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户（节能幕墙及门窗生产线建设项目）。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额27,851.91万元，其中12,351.91万元存放于公司募集资金专户进行管理，另有15,500万元以理财产品形式进行存放和管理。 | |||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 施工管理运营中心项目 | 建筑装饰用石材工厂化生产项目 | 40,876.00 | 6,790.96 | 31,177.59 | 76.27% | 2014年12月 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 40,876.00 | 6,790.96 | 31,177.59 | 76.27% | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。具体情况请参见公司2012-057、2012-060、2012-066号公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-041
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于对外投资设立投资管理公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年8月26日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于对外投资设立投资管理公司的议案》，公司拟设立全资子公司，从事装饰业务金融创新和投资管理业务。
本次对外投资的审议权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、出资方式：本次对外投资全部由公司以自有资金以现金方式出资。公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额视对外投资开展情况逐步投入。
2、标的公司基本情况
1）公司名称：金螳螂投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准；以下简称“金螳螂投资”）
2）注册资本：人民币5亿元。
3）注册地址：苏州工业园区
4）公司性质：有限责任公司。
5）拟订经营范围：实业投资、资本投资服务、其他资本市场服务；投资管理；投资咨询；投资顾问。（以上不含限制项目）（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司设立金螳螂投资的主要目的是从事装饰业务金融创新和投资管理。
公司将把金螳螂投资打造成为公司的金融平台，围绕装饰产业链开展投资、融资活动，通过实业投资、股权投资、资本投资等方式充分利用公司的闲置资金并引导社会资金流向，以发挥资金对业务的撬动作用，为公司争取更多业务机会，促进公司业务规模的快速发展；同时，设立金螳螂投资专业从事金融创新，可以有效控制上市公司风险。
四、本次对外投资的风险分析
本次对外投资的主要风险为市场风险：即可能遇到产业经济环境发生变化带来的市场风险，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。
对于市场风险的防范，公司将实行组合投资策略，控制单个项目的投资限额，防止单一项目的集中风险；此外，公司还将加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十六日