经查明，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”）及相关当事人存在以下违规行为：

  （一）2012年半年度报告、2012年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述

  2011年12月28日，零七股份发布《关联交易公告》称，子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港广新”）签订《钛矿产品总包销合同》。根据该公告，香港广新主要业务为开发其全资子公司马达加斯加共和国（以下简称“马国”）大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）在马国的海滨砂矿，包括已经开发投产的175公里矿区（以下简称175矿区）和约850公里的新矿区（以下简称850矿区）；850矿区已初步形成生产条件，预计于2012年3月开工生产，2012年预计生产80万吨钛精矿，2013年设各达产预计生产钛精矿200—250万吨，2014年预计达到300万吨产能；大陆矿业销往中国大陆地区的钛矿产品由广众投资包销，包销期限5年，每年的包销数量不低于50万吨。按照当时相同品位的钛精矿市场价格1100元/干吨计算，广众投资合同期内钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于55,000万元，年销售毛利不低于7500万元，分别是零七股份2011年度经审计后的营业收入16,533.95万元的333%，净利润831.05万元的903%。根据零七股份2012年年度报告，2012年广众投资共从香港广新进口钛矿41,243.16吨，远低于合同的约定。

  2012年8月14日，零七股份在2012年半年度报告披露“造成今年上半年包销钛矿购销量不多的原因:（1）由于包销业务处于初始阶段，船期安排不顺和航程较远的原因，从二季度起才有较大量的钛矿产品到货；（2）据香港广新介绍，因马岛一季度仍处于雨季，中国农历春节又是中国工人休假高峰时段，3月份矿区又遇特大台风，因此钛矿生产和装运均受到不同程度的影响”。

  2013年4月25日，零七股份在2012年年度报告披露“困为马国恶劣天气、生产初期人员组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿区环评报告的审核工作。造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因，使香港广新供货远低于包销合同约定应供货数量，包销合同履行比预期有很大差距，进而影响公司在矿产品贸易方面的利润”。

  事实上，2012年，大陆矿业175矿区仅能维持少量生产，同年11月21日，马国环保部门才受理大陆矿业850矿区的环评申请，并计划于2013年1月至3月开展相关评估工作，850矿区取得环境许可证存在重大不确定性。因未取得环境许可证，850矿区一直没有投产。上述情况是造成2012年钛矿包销合同履行实际情况与合同约定存在巨太差距的根本原因。

  零七股份在2012年半年度报告中将天气和运输等非主要因素作为钛矿包销合同履行进展缓慢的原因，没有如实披露大陆矿业的生产经营状况。零七股份在2012年年度报告中虽然披露了850矿区未取得环境许可证的情况，但未完整披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产、850矿区未正式投产、850矿区取得环境许可证存在重大不确定性以及上述情况未来可能对钛矿包销总合同履行产生的影响。

  （二）零七股份控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监管义务

  1．零七股份控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、第二大股东练卫飞因涉及债务纠纷，其持有的零七股份65,206,226股股权，于2014年2月14日被广州中院司法冻结，但广州博融及练卫飞直至6月10日才予以履行信息披露义务。

  2．零七股份、控股股东、实际控制人未积极履行配合监管义务

  零七股份、控股股东广州博融及实际控制人练卫飞，对本所公司管理部在年报问询函〔2014〕181号中，关于公司股权是否存在司法冻结情况的问询，未积极履行配合本所监管工作、恪尽职守履行核实义务，导致回函不真实、不完整；对本所公司管理部关注函〔2014〕181号中，关于广州博融及练卫飞持有公司股权被司法冻结的媒体报道核实情况，未能按本所公司管理部关注函要求，在2014年5月28日前作出相关核查说明。在本所督促下，直至2014年6月12日才作出了相关书面说明，并复函。

  零七股份上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.11.3条第（十三）项和第17.1条的规定。零七股份控股股东广州博融的行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条和第17.1条和本所《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条、第4.1.6条的规定。零七股份实际控制人、时任董事长练卫飞，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和第17.1条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对零七股份给予公开谴责的处分；

  二、对零七股份控股股东广州博融、实际控制人、时任董事长练卫飞给予公开谴责的处分；

  本所重申：上市公司、其全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  深圳证券交易所

  2014年8月28日