内蒙古包钢钢联股份有限公司
2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
■
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2014年上半年经营情况
今年以来，为了增强上市公司在钢铁行业困难形势下的市场竞争力和可持续发展能力，包钢股份顺应国家经济转型升级的要求，大力转方式、调结构，采取一系列有力措施，基本保持了生产经营的稳定。上半年，共生产铁432万吨、钢459万吨、商品坯材424万吨。
同时，包钢股份紧紧围绕增强上市公司的活力和内生动力，开展了一系列管理变革。
一是全面推开市场化改革，激发企业活力。对二级单位模拟市场法人运行，单位和工序间的"买卖"按市场价格结算；生产经营各环节协同运作，快速响应市场。
二是降低采购成本，减轻上市公司成本压力。在充分发挥自产矿和西部低价原燃料等优势的同时，实行对外采购量价捆绑等政策，在保质的前提下，不断降低原燃辅料采购价格，使生铁制造成本进入行业前列。
三是创新销售模式，加大市场开拓力度。建立钢材销售电子商务平台，提升网络营销能力。强化与战略用户合作，稳定重点用户群，提高周边市场占有率，增强产品营销与服务能力，使西部市场销售比例和直供直销比例分别达到52.42%和33.7%。大力拓展国外市场，1-6月份，钢材出口及创汇同比各增长21%（出口74.38万吨，创汇4.45亿美元）。
四是推进环保建设，增强绿色竞争力。今年将重点完成或推进71项环保项目。同时，加强环保的监督管理，设立专门监管机构，把环保指标纳入经营业绩和干部考核体系，加大环保考核力度。通过近几年的持续发力，将努力在2014年使环保水平达到行业一流。
五是加快实施创新驱动，提升管理、技术软实力。用现代先进的管理理念改造传统企业，推行5S管理，推进管理的标准化、看板化、精细化；推行门禁系统管理，结束了50多年敞开大门办企业的局面；推行精益管理，推进准时化拉动，消除浪费，提高效率；推进卓越绩效管理，已获首届自治区主席质量奖，正在争创中国质量奖，加快向一流企业迈进；成立新产品开发、钢轧产品质量、铁前产品及外购原燃辅料质量三个攻关小组，提高重点产品内控标准，全方位提升产品品质，新产品开发力度也达到历史最好水平。
2、包钢股份本次非公开发行的进展情况
为增强公司持续创造价值、回馈股东的能力，我们着力加快包钢股份向资源型企业的转型。2013年11月1日，包钢股份停牌，并着手实施非公开发行股票暨收购包钢集团选矿资产、白云鄂博矿资源综合利用项目选铁资产以及尾矿库的工作。众所周知，包钢集团尾矿库是国内和世界上储量最大，价值最高的稀土、铌等资源的贮存和保护设施。本次收购也是继包钢股份2013年收购白云鄂博铁矿西矿后，向资源型企业转型迈出的又一关键步伐。
目前，包钢股份本次非公开发行收购包钢集团选矿资产、白云鄂博矿资源综合利用项目选铁资产以及尾矿库的相关工作进展顺利，正处于积极落实证监会反馈意见阶段，我们将争取尽快获取证监会核准本次发行的批文。
3.2 利润分配或资本公积金转增预案
1、 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014年5月21日公司完成了2013年度利润分配，即：以8,002,591,027股为基数，向截止2014年5月15日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.095元，共计派发股利80,025,910.27元。
2、 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
2014年8月27日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的议案》，拟以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，进行中期利润分配以及资本公积金转增股本：以未分配利润向全体股东每10股送0.50股，共计派送400,129,551.35股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），共计派发100,032,387.84元。以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股，共计转增7,602,461,475.65股。
该议案需经公司股东大会表决通过。
公司本次拟定利润分配预案、资本公积金转增股本预案，符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，且独立董事发表了意见。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2014年8月27日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 公告编号：（临）2014-032
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2014年8月27日在包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13名，出席现场会议董事11名，公司董事汪洪、独立董事刘冬分别授权公司董事董林、独立董事李军出席本次会议并代行表决，本次会议由公司董事长周秉利主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月母公司实现净利润124,235,124.74元，加上以前年度留存的未分配利润1,932,947,394.11元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已分配的利润80,025,910.27元后，2014年中期末实际可供股东分配的利润为1,977,156,608.58元，2014年中期末资本公积金余额为8,022,987,422.87元。
公司拟以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，进行中期利润分配以及资本公积金转增股本，方案拟定为：以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，共计派送400,129,551股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），共计派发100,032,387.84元；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股,共计转增7,602,461,4756股，本次中期利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本将增至16,005,182,054股。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
三、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》
为了满足公司生产经营资金需要，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度为100亿元超短期融资券，发行时间根据公司资金情况在注册有效期（2年）内分批次择机发行。本次超短期融资券采用面值发行方式及余额包销的承销方式。
本次超短期融资券注册成功后，首期发行额度不超过20亿元，募集资金主要用于归还公司到期银行借款及补充生产经营资金。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、审议通过《关于申请融资租赁售后回租海外直贷业务的议案》
为公司改善资金状况，经与华夏银行、深圳皓天融资租赁有限公司协商，拟开展融资租赁项下售后回租海外直贷业务，采用售后回租方式租赁焦化技改项目等设备，并启用公司在华夏银行的授信，为公司出具融资性保函，租赁公司从海外融入资金，华夏银行为公司办理结汇并代为支付租金，本次融资4.4亿元，该笔业务实际成本为5.97%，融资期限1年，每季度支付一次利息，到期一次性偿还本金。
表决结果：同意13票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议（修订稿）>的议案》
公司第四届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》对尾矿资源在收购完成后的补偿问题进行了约定，现根据公司的实际情况以及相关要求，拟对《补偿协议》内容进行修改，主要涉及补偿方式等的调整，由包钢集团全部采用现金补偿方式修改为以股份和/或现金方式进行补偿，即在保证包钢集团51%绝对控股比例的前提下，拟优先采用股权方式进行补偿，其他条款按照证监会规定相应作了修订和补偿，修订后的协议将取代之前的《补偿协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、王胜平、赵殿清、潘瑛、刘志宏、汪洪回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年8月28日
证券简称：包钢股份 证券代码：600010 公告编号：（临）2014—033
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢钢联股份有限公司第四届监事会第四次会议于2014年8月27日在包钢宾馆二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由公司监事会主席郝润宝主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并全票通过了5项议案，所做决议合法有效。
会议逐项审议了以下议案：
一、审议通过《公司2014年半年度报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，监事会对公司2014年半年度报告进行了审核，认为：
公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未发现损害股东利益的情况。
二、审议通过《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月母公司实现净利润124,235,124.74元，加上以前年度留存的未分配利润1,932,947,394.11元，扣除根据公司2013年度股东大会决议已分配的利润80,025,910.27元后，2014年中期末实际可供股东分配的利润为1,977,156,608.58元，2014年中期末资本公积金余额为8,022,987,422.87元。
公司拟以2014年6月30日公司总股本8,002,591,027股为基数，进行中期利润分配以及资本公积金转增股本，方案拟定为：以未分配利润向全体股东每10股送0.5股，共计派送400,129,551股，并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税），共计派发100,032,387.84元；以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股,共计转增7,602,461,476股，本次中期利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本将增至16,005,182,054股。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
三、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》
为了满足公司生产经营资金需要，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度为100亿元超短期融资券，发行时间根据公司资金情况在注册有效期（2年）内分批次择机发行。本次超短期融资券采用面值发行方式及余额包销的承销方式。
本次超短期融资券注册成功后，首期发行额度不超过20亿元，募集资金主要用于归还公司到期银行借款及补充生产经营资金。
本议案尚需提交公司临时股东大会表决。
四、审议通过《关于申请融资租赁售后回租海外直贷业务的议案》
为公司改善资金状况，经与华夏银行、深圳皓天融资租赁有限公司协商，拟开展融资租赁项下售后回租海外直贷业务，采用售后回租方式租赁焦化技改项目等设备，并启用公司在华夏银行的授信，为公司出具融资性保函，租赁公司从海外融入资金，华夏银行为公司办理结汇并代为支付租金，本次融资4.4亿元，该笔业务实际成本为5.97%，融资期限1年，每季度支付一次利息，到期一次性偿还本金。
五、审议通过《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议（修订稿）>的议案》
公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》对尾矿资源在收购完成后的补偿问题进行了约定，现根据公司的实际情况以及相关要求，拟对《补偿协议》内容进行修改，主要涉及补偿方式的调整等，修订后的协议将取代之前的《补偿协议》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2014年8月28日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2014-035
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于实施 2013 年度利润分配方案后调整
非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司本次非公开发行A股股票的发行价格由3.61元/股调整为3.60元/股。
2、公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限由不超过82.55亿股调整为不超过82.78亿股。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：每10股分配现金红利0.10元（含税）。
按照2014年5月9日公司公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，2014年5月15日为本次分红派息的股权登记日，2014年5月16日为除息日，2014年5月21日为现金红利发放日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完成。
公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，根据该议案，本次非公开发行A股的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月31日）。本次非公开发行A股的发行价格为3.61元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量为不超过82.55亿股。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
公司根据2013年度利润分配方案将本次非公开发行股票的发行价格和发行数量调整为：发行价格为3.60元/股，发行数量为不超过82.78亿股。
除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，董事会将按有关规定再次调整发行数量上限与发行价格。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2014年8月28日