第六届董事会第四次会议决议公告
证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-061
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月26日上午9：30在广州市天河区广州大道北613号振兴商业大厦4楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年8月15日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，公司4名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。具体是：
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（编号：[2014]19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》文件规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订后内容如下：
第三十六条
原文：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
现修改为：
“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
第七十五条
原文：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现修改为：
“ 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
第七十九条
原文：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于开立募集资金专用账户的议案。具体是：
公司非公开发行A股股票的申请已获得中国证监会审核通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理,董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司总经理组织办理相关具体事宜。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提名董事候选人的议案。
具体是：公司董事叶列理先生因个人原因，向公司提出辞去董事、董事长职务，公司董事会接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。根据公司股东单位广东省广晟资产经营有限公司推荐，公司董事会提名谢亮先生为第六届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
该董事候选人业经我公司第六届董事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于推举一名在任董事代行董事长职责的议案。具体是：
鉴于叶列理先生辞去公司董事、董事长职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关要求，为保证公司相关工作的正常开展，拟推举张木毅董事、总经理在董事长职位空缺期间代为履行公司董事长相关职责，直至公司选举产生新任董事长为止。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案。（详见公司公告“临2014-064”）
特此公告。
附：董事候选人简历
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
董事候选人简历
谢亮，男，汉族，1963年8月出生，大学本科学历，暨南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师。曾任广州军区后勤部生产管理部企业审计处副处长（主持工作），广东省广晟资产经营有限公司计划财务部副部长、部长、总经理助理、党委委员，中国电信股份有限公司第四届董事会董事，易方达基金管理有限公司第二、三、四、五届董事会董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六、七届董事局董事。现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理、党委委员。
证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-062
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第四次会议，于2014年8月26日上午在广州市天河区广州大道北613号振兴商业大厦四楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2014年8月15日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会召集人陈泽兴先生主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第六届监事会在对公司2014年半年报审核后认为：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于更换第六届监事会部分监事的议案。具体是：
公司监事戚思胤先生因工作原因，向公司提出辞去监事职务。公司监事会接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。根据公司股东单位广东省广晟资产经营有限公司推荐，公司监事会提名万川先生增补为第六届监事会监事候选人。
该监事候选人业经我公司第六届监事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
特此公告。
附：监事候选人简历
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一四年八月二十六日
监事候选人简历
万川，男，1986年10月出生，硕士研究生学历。2011年9月参加工作，曾任深圳广晟投资发展有限公司投资发展部办事员；2014年4月至今，任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部助理主管。
证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-063
广晟有色金属股份有限公司
关于公司董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事长叶列理先生的辞职报告。因个人原因，叶列理先生辞去公司第六届董事会董事、董事长职务，其董事会战略委员会召集人职务同时终止。
叶列理先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》规定，叶列理先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会经讨论后决定，在公司董事长职位空缺期间由公司董事、总经理张木毅先生代为履行公司董事长职责，直至公司董事会选举产生新任董事长为止。在此期间公司董事会依法履行其职责不会受到影响。
公司董事会对叶列理先生在担任董事长期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-064
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2014年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年9月12日
●股权登记日：2014年9月5日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2014年9月5日
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月12日上午9：30
（2） 网络投票时间：2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、现场会议召开地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室。
5、会议的表决方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。
二、会议审议事项：
1、关于为控股子公司提供担保的议案；
2、关于为全资子公司提供担保的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于修改股东大会议事规则的议案；
5、关于审议董事候选人的议案；
6、关于审议监事候选人的议案。
特别说明：议案1《关于为控股子公司提供担保的议案》已经公司第六届董事会2014第七次临时会议审议通过（公告编号：临2014-053），议案2《关于为全资子公司提供担保的议案》已经公司第六届董事会2014第八次临时会议审议通过（公告编号：临2014-059），详情请在上海交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。上述议案涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
股权登记日：2014年9月5日
1、截止2014年9月5日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年9月12日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2014年9月10日-9月11日上午9时至11时，下午3时至5时。
3、网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
1、与会者交通费、食宿费自理。
2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。
3、联系方式：
联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
联 系 人：王 东 王俊杰
联系电话：020-87226381、0898-68587830
传 真：020-87649987
电子信箱:gsys87226381@163.com
附件：1．股东参加网络投票的操作流程
2．授权委托书
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十六日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票的时间
2014年9月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
总提案个数：6个
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
■
(3)在“申报股数”项填写表决意见
■
(4)投票举例
买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于修改股东大会规则的议案”投票表决如下：
■
3、投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证号或营业执照号：
委托股东持有股数： 委托人股东账户号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
■
证券简称：广晟有色证券代码：600259 公告编号：临2014-065
广晟有色金属股份有限公司
关于控股股东广晟公司有关
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2014年3月、2014年6月分别收到公司控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）出具的《关于避免广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于广东省稀土产业集团有限公司有关事项的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、关于《关于避免广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》的具体承诺内容：
（1）自本承诺出具之日起五年内，在连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）有关环评方面的法律障碍消除的情况下，广晟公司将促使广东省广晟矿产资源投资有限公司向广晟有色提议收购其所持的珠江矿业公司股权。
该等股权转让事项除须珠江矿业公司其他股东放弃优先购买权、广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会）核准。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或上述法律障碍在五年内仍无法消除，则广晟公司将促使广东省广晟矿产资源投资有限公司在其后一年内启动将其所持珠江矿业公司股权转让给无关联第三方的程序。
（2）自本承诺出具之日起三年内，广晟公司将促使广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）完成对其全资子公司—中国冶金进出口广东分公司（以下简称“冶金进出口公司”）的公司制改制，并向广晟有色提议收购广晟公司下属企业持有的冶金进出口公司改制后企业的股权（如冶金进出口公司改制后，仍然被广晟公司实际控制）。
该等股权转让事项除须广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省国资委的批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证监会的核准。
如改制后有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或广晟冶金未能在三年内完成对冶金进出口公司的公司制改制，则广晟公司将促使下属企业在其后一年内启动将冶金进出口公司的控制权转让给无关联第三方的程序，或促使冶金进出口公司放弃稀土相关业务的经营（如届时冶金进出口公司仍被广晟公司控制）。
（3）自本承诺出具之日起五年内，如河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（以下简称“古云矿”）获得有关部门对异地扩建事宜的批复，广晟公司将促使广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）向广晟有色提议收购其所持的古云矿80%股权。
该等股权转让事项除须古云矿其他股东放弃优先购买权、广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省国资委批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证监会核准。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或古云矿在五年内仍无法获得有关政府部门对异地扩建事宜的批复，则广晟公司亦将促使有色集团在其后一年内启动将其所持古云矿股权转让给无关联第三方的程序，或将其关闭。
2、关于《关于广东省稀土产业集团有限公司有关事项的承诺函》的具体承诺内容：
（1）广东省稀土产业集团有限公司作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司，其在稀土采选、冶炼及贸易领域主要进行暂不适合上市公司实施的投资及资产收购整合业务。待上述业务可满足注入上市公司条件（包括盈利能力、环保、安全等）后，广晟公司将促使广东省稀土产业集团有限公司向广晟有色提议启动将上述业务注入上市公司的程序。
（2）广晟公司承诺在获得稀土采选、冶炼及贸易领域业务机会时，将赋予广晟有色优先选择权。在广晟有色明确表示放弃该等业务机会时，才会将该等业务机会赋予广东省稀土产业集团有限公司。除此以外，广晟公司将督促广东省稀土产业集团有限公司不从事与广晟有色可能产生同业竞争的业务。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-066
广晟有色金属股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事戚思胤先生因工作原因，向公司提出辞去监事职务。公司监事会接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。根据公司股东单位广东省广晟资产经营有限公司推荐，公司监事会提名万川先生增补为第六届监事会监事候选人。
该监事候选人业经我公司第六届监事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格，相关更换监事议案将提请公司下次召开的股东大会进行表决。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司
监事会
二Ｏ一四年八月二十七日