八届三次董事会会议决议公告
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—025
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
八届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司八届三次董事会会议于2014年8月26日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中独立董事张华先生、郑志刚先生委托独立董事柴强先生、董事金正桥先生委托武静女士出席本次会议并行使表决权。会议由董事长张建台先生主持，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告及报告摘要的议案；
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会提名独立董事候选人的议案；
公司董事会提名刘志远先生、王力先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
3、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司向关联方销售钢材的关联交易的议案；
公司董事会就该事项进行表决时，关联董事张建台先生、金正桥先生、武静女士回避表决。
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司向控股子公司天津海景实业有限公司购买天津湾D3项目的议案；
本公司向天津海景实业有限公司购买天津湾D3地块项目，开发建设持有性物业。天津海景实业有限公司系公司的控股子公司，主要开发天津湾地块，是天津海河开发六大节点之一。天津湾D3项目用地性质为公建用地，可用于建设商业、办公用房；土地面积为6480 平方米；土地使用权终止日期为2059年6月14日；规划地上建筑面积约为 33500 平方米，建筑高度不超过100米，其中地上18层，地下3层。该项目经天津市融信房地产土地评估咨询有限责任公司提供的（津）融信（2013）估字第G1578号报告，评估总价15,932.6万元。经双方公司协商确认，总价款为16,602.6 万元。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
其中第2项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十八日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—026
关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司
向关联方销售钢材的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟向关联方天津市房信建筑工程总承包有限公司销售钢材不超过7500吨，合计金额不超过2700万元。
交易对上市公司的影响：本次关联交易在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。
本次交易为关联交易。定价与其他非关联方交易定价相同。
一、关联交易概述
天津市房信建筑工程总承包有限公司（以下简称“房信建筑”）是天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”）全资子公司天津市华塘房地产开发有限公司（以下简称“华塘公司”）负责开发建设的天津市河西区美塘佳苑商品房项目的施工总承包单位。由于工程建设需要，天房发展全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）拟向关联方房信建筑销售钢材不超过7500吨，合计金额不超过2700万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
二、关联方介绍
1、房信建筑成立于1994年8月，公司注册地：天津市和平区桂林路35号，注册资本：26000万元人民币，法定代表人：张博民，公司经营范围：土木工程建筑、房屋修缮、装饰。
2、关联关系
2014年6月25日，公司控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司按照天津市国资委《市国资委关于组建天津房地产集团有限公司的通知》（津国资企改[2014]134号）文件要求，完成对天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）的整合重组，重组后公司名称为天津房地产集团有限公司。重组前房信建筑系房信集团的控股子公司，故重组后房信建筑属于天房发展关联方。凯泰建材为天房发展全资子公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，控股子公司的关联交易行为视同上市公司关联交易行为，凯泰建材与房信建筑的交易构成关联交易。公司董事会就该事项进行表决时，关联董事张建台先生、金正桥先生、武静女士回避表决。
3、房信建筑主要财务数据
截至2013年12月，房信建筑总资产402,903万元，净资产额27,239万元。2013年房信建筑实现营业总收入13,212万元，净利润800万元。
三、关联交易的基本情况
天房发展全资子公司华塘公司负责开发建设天津市河西区美塘佳苑商品房项目。房信建筑是该项目的施工总承包单位。因工程建设需要，2014至2015年凯泰建材拟向房信建筑销售钢材不超过7500吨，合计金额不超过2700万元。
四、交易的定价政策计定价依据
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：送货当日《我的钢铁网》最后一次公布的“天津市场建筑钢材工地采购价格行情”的河北钢铁、轧二、轧三的单价为基准价（如遇节假日网上没有公布价格，则按送货当天最近一天网上公布的价格执行。）。
凯泰建材与关联方房信建筑之间发生的各项关联交易，均在公允、公平、自愿平等的原则下进行，本次定价与其他非关联方交易定价相同。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
天房发展全资子公司华塘公司负责开发建设天津市河西区美塘佳苑商品房项目，房信建筑为该项目的施工总承包单位。因工程建设需要，且为了保证工程质量，凯泰建材拟与房信建筑进行此次关联交易。
凯泰建材与关联方房信建筑进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营，公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月二十八日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2014—027
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年9月12日
●股权登记日：2014年9月5日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：天房发展2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2014 年9 月12日下午 14:00。
2、网络投票时间：2014 年 9 月 12日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件2：《投资者参加网络投票的操作流程》）
（五）现场会议召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
（六）有关融资融券、转融通业务的说明
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。
二、会议审议事项
1、审议关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案。
上述议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，采用累积投票制逐一表决。
注：以上议案内容刊登在2014年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，请各位股东查阅。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及独立董事候选人；
2、凡在2014年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权出席本次股东大会；因故不能亲自出席股东大会的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）；
3、公司聘请的见证律师。
四、出席现场会议会议登记方法
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年9月9日上午9:00—11:30；下午13:30—15:00
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
五、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十八日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津市房地产发展（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号：
委托日期： 委托人签字（盖章）：■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
注：授权委托书剪裁报纸或复印均有效。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
投票日期：2014 年9月12日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。股东进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
分项表决方法：
■
（三）表决意见
1、累积投票中，股东申报股数代表选举票数。对于该选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
议案1中的独立董事选举采取累积投票制进行：选举独立董事候选人时，每位股东拥有对独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位独立董事候选人，也可以分散投给多个独立董事候选人。
2、股东应以该议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一位独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的独立董事候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如某A股投资者持有 100 股股票，拟对本次网络投票的选举共2 位独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事候选人简历
刘志远：男，1963年8月出生，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任南开大学商学院副院长，会计学教授，博士生导师；上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、北京尚洋环科股份有限公司独立董事和浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事。兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会学术委员会委员，天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事，天津市无形资产研究会副会长等学术性职务。曾任南开大学会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，1959年9月出生，中共党员。中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。2005年被全国博管办和国家人事部评为全国优秀博士后工作者，2006年被北京市评为有突出贡献专家。参与了多家上市公司的股份制改造、上市融资、兼并收购、战略规划和管理咨询工作，被多家地方政府和企业聘为经济顾问。