证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2014-018

  三江购物关于2014年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  1. 实际募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

  2. 募集资金使用及结余情况

  截止2014年6月30日，公司募集资金余额为350,778,290.43元，明细见

  下表：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

  截止2014年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、2014年半年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

  2. 募投项目先期投入及置换情况

  2011 年4 月19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。

  3. 超募资金使用情况

  （1）经公司2011 年6 月8 日召开的第一届董事会第十三次会议和6 月24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4,500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资15,000万元，合计拟投入超募资金19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止报告期累计已投入连锁门店改造项目（第一期）4500.00万元，连锁门店购买（或自建）项目6,608.99万元。

  （2）经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，具体内容详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

  4．单个募投项目完成情况

  公司募投项目之信息系统改造升级项目，已于2013年6月30日完成，本单个项目投资3000万元，公司在升级过程中充分利用信息部人员自我开发和原有信息平台及系统，改造金额将有一定的减少，截止完成期总共投资2189.18万元，结余募集资金810.82万元；由于本项目按每个单项目分别签订工程或实施合同，根据与每个合作方的约定，每个项目都有不同的付款进度，所以截止到项目完成期，还有1041.42万元款项未予支付。本项目具体实施情况已在2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和2013年度募集资金存入与实际使用情况的专项报告中详细阐述。

  信息系统改造升级项目完成后在后续的实际使用过程中，我们也发现项目之一的无线技术平台——与RF枪配套的原方案中的Wi-Fi多点冗余技术目前还很不完善，使得手持终端在AP之间的切换、跳转，因技术问题容易产生中断，为减少通讯的不稳定性并以此带来的潜在风险，同时为结合公司下一步的电商发展的更高的无线技术需求，我们将暂停施行还未完全实施的RF枪及配套设施的门店。

  基于上述因素的考虑，公司决定将信息系统升级改造项目未支付完毕的无线

  技术平台的款项，截止本报告期还有535.572万元余额（已剔除信息系统升级项目结余款项810.82万元）不再继续支付，并计划投入到公司下一步的电商发展上，以适应在经济环境改变下的企业经营和长期发展，同时也将维护股东的最大利益。（注：电商发展项目公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求另作披露）

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司拟通过变更部分原募集资金投资项目及使用部分超募资金，总计15,970万元建设“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

  具体情况如下：

  （1）拟将“连锁超市拓展项目”新开门店数量由原计划70家变更至45家，变更原计划投入资金中的10,168万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

  （2）拟变更原“三江购物加工配送中心升级改造项目”尚未投入资金 4,440.31万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

  （3）拟使用部分超募资金1,361.69万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

  （二） 变更后的募集资金投资项目情况

  （1）连锁超市拓展项目

  计划延期2年，减少门店开设25家，拟将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

  （2）奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

  项目实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划投入资金15,970万元，将形成全部连锁门店的全生鲜配送加工的能力。

  （3）超募资金余额

  现计划拟将剩余可使用的部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

  特此报告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  2014年8月28日

  附表：募集资金使用情况对照表

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券编号：601116 证券简称：三江购物 编号：临-2014-019

  关于调整募集资金项目之《连锁超市拓展项目》

  部分门店实施地点的公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、连锁超市拓展项目概述

  根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，以及2013年1月10日公告的《关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临-2013-003），公司将26,241万元募集资金投资于连锁超市拓展项目用以开设45家门店，其中：租赁门店43家，购买门店2家。

  二、连锁超市拓展项目部分门店实施地点调整的具体情况

  由于项目规划到具体实施有较长的时间间隔，及受到目前快速变化的市场环境的影响，加之符合公司开店标准的优质店面资源相对较少。为快速提升市场份额和竞争力，加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，根据公司一届董事会十三次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过的授权董事会根据市场形势的变化和公司的实际情况，对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点、实施方式进行灵活调整的议案，对部分原募投门店的实施地点进行了调整。具体如下：

  ■

  三、保荐机构意见

  海通证券对三江购物本次调整募投项目实施地点事项无异议。

  四、备查文件

  1. 公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2. 海通证券关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  2014年8月28日

  证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2014-020

  三江购物俱乐部股份有限公司

  关于公司购买房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟购买位于浙江省宁波市海曙区环城西路北段与澄波路交叉口的房产（最终地址以双方签订的房屋买卖合同为准）建筑面积约19248平方米，总房价不超过16500万元（包括按国家规定的需我方承担的各类税费）。

  ● 本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经本公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  2014年8月26日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司购买房产》的议案。同意购买宁波市海曙区胜丰股份经济合作社在宁波市海曙区环城西路北段与澄波路交叉口的房产，同时授权公司管理层以总价不超过16500万元的交易价格与产权人签订相应的房屋买卖合同，并具体负责实施房屋产权过户的全部事宜。

  现将该议案所涉及交易的基本情况公告如下：

  一、 交易概述

  根据公司经营的需要，公司拟向宁波市海曙区胜丰股份经济合作社购买其在宁波市海曙区环城西路北段与澄波路交叉口的地下一层及地上一至五层房产，其中地上一至二层用于门店营业用房，三层至五层用于公司总部办公，地下室除人防工程外其余用于员工、顾客停车及配套所需。本次拟购房产总建筑面积约为19248平方米（最终以政府测绘部门出具的实测房屋建筑面积为准），总交易金额共计不超过16500万元（包括按国家规定的需我方承担的各类税费）。

  二、 交易对方情况介绍

  1、宁波市海曙区胜丰股份经济合作社系隶属于宁波市海曙区望春街道村股份经济合作社，地址：浙江省宁波市环城西路北段323弄75号，负责人朱升海。

  2、该公司与本公司之间不存在关联关系。

  三、 交易标的的基本情况

  交易标的：位于宁波市海曙区环城西路北段与澄波路交叉口的房产

  标的分类：商业及办公用房

  购买面积：总建筑面积约19248平方米（其中地下一层约6893平方米，一层约3182平方米，二层、三层分别约为3593平方米，四层约为1744平方米，五层约为243平方米）

  定价情况：按照市场价格并与销售方进行协商后定价

  标的状态：房屋已通过综合验收

  四、 资金来源

  本次购买连锁门店营业用房由募集资金支付（该款项来源详见临-2013-003《关于调整部分募集资金使用计划的公告》），其余用房购买款项及使用募集资金购买营业用房的不足部分款项，均由本公司自筹资金支付。

  五、 合同签订时间

  自房屋取得相关证照后，根据国家有关规定双方签订房屋买卖合同。

  六、 交易对本公司的影响

  本次购买的物业位于城西成熟地块，毗邻多个住宅小区，包括宁波最大住宅小区之一的“天一家园”，房屋设计与房屋结构符合公司自身的经营和办公所需；同时门店的运营与总部办公一体更有助于该店的统一、高效的运营管理；总部环境的改善更有利于公司业务发展和吸引优秀的人才。

  本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  七、 备查文件

  三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

  三江购物第二届董事会独立董事关于公司购买房产的独立意见

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  2014年08月28日

  证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2014-021

  三江购物俱乐部股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2014年8月26日上午9:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、 关于审议《三江购物2014年半年度报告》全文及摘要的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  二、 关于审议《三江购物2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、 关于审议《关于调整募集资金项目之〈连锁超市拓展项目〉部分门店实施地点》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  四、 关于审议公司购买房产的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  2014年8月28日

  证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2014-022

  三江购物俱乐部股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年8月26日上午10:30在公司会议室召开，会议通知于2014年8月15日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席俞贵国先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年半年度报告》全文及摘要的议案

  公司第二届监事会全体监事对《三江购物2014年半年度报告》进行了认真审核，全体监事一致认为：

  公司的2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司监事会

  2014年8月28日