董事会决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-051
中华企业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第七届董事会于2014年8月27日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，2名关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过如下议案：
一、关于控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款的议案。
二、关于控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案。
三、关于控股子公司以委托贷款形式向上海市滩涂造地有限公司借款的议案。
四、关于公司以委托贷款形式向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司借款的议案。
上述议案均为关联交易，关联董事孙勇、李军回避表决，公司独立董事沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民对上述议案均出具了事前认可意见并发表独立意见。
上述议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司关联交易公告》，公告编号：临2014-052。
特此公告
中华企业股份有限公司
2014年8月28日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-052
中华企业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司及控股子公司以委托贷款形式向关联方借款，合计人民币5.8亿元
·定价依据：本次借款属信用借款，无担保，参考市场利率水平进行定价
一、关联交易概况
中华企业股份有限公司第七届董事会于2014年8月27日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，2名关联董事回避表决，审议通过了公司及控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案，具体内容如下：
1、关于控股子公司以委托贷款形式向上海地产农业投资发展有限公司借款的议案（决议编号：2014-27)。
控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟以委托贷款形式通过中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行向上海地产农业投资发展有限公司借款不超过人民币7000万元，年利率不超过9%，借款期限24个月，借款资金用于上海凯峰房地产开发有限公司相关项目的开发建设。
2、关于控股子公司以委托贷款形式向上海联合融资担保有限公司借款的议案（决议编号：2014-28)。
控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟以委托贷款形式通过浙商银行股份有限公司上海市分行向上海联合融资担保有限公司借款不超过人民币8000万元，年利率不超过9%，借款期限24个月，借款资金用于上海凯峰房地产开发有限公司相关项目的开发建设。
3、关于控股子公司以委托贷款形式向上海市滩涂造地有限公司借款的议案（决议编号：2014-29)。
控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟以委托贷款形式通过中国民生银行股份有限公司上海分行向上海市滩涂造地有限公司借款不超过人民币1.3亿元，年利率不超过9%，借款期限24个月，借款资金用于上海凯峰房地产开发有限公司相关项目的开发建设。
4、关于公司以委托贷款形式向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司借款的议案（决议编号：2014-30)。
公司拟以委托贷款形式通过浦发银行股份有限公司向上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司借款人民币3亿元，年利率9%，借款期限2年，借款资金用于公司相关项目的开发建设。
由于上海地产农业投资发展有限公司、上海联合融资担保有限公司、上海市滩涂造地有限公司及上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司与我公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故上述交易均构成关联交易。
公司2013年度股东大会年会审议通过关于公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易的议案，同意在公司2013年度股东大会年会召开之日至2014年度股东大会年会召开之日的期间内，公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额不超过40亿元。截止目前，在上述有效期间内公司及控股子公司向上海地产（集团）有限公司及其所属关联方单位借款发生总额1.3亿元（不包括上述借款）。
二、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
注册资本：人民币1,555,882,832元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海地产农业投资发展有限公司
公司名称：上海地产农业投资发展有限公司
注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号13幢D室
法定代表人：蔡顺明
注册资本：人民币10,000万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资，农作物、花卉、苗木种植销售，水域及滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，能源投资，食用农产品销售；批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 生猪产品零售；牛羊肉品零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、上海联合融资担保有限公司
公司名称：上海联合融资担保有限公司
注册地址：上海浦东新区浦东大道1085号C座201室
法定代表人：李军
注册资本：人民币73,000万元
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、上海市滩涂造地有限公司
公司名称：上海市滩涂造地有限公司
注册地址：上海浦东新区东方路985号13楼
法定代表人：殷俊
注册资本：人民币10,000万元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营（凭专项许可证）。
6、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司
公司名称：上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司
注册地址：上海市长宁区娄山关路55号新虹桥大厦8－9楼
法定代表人：冯晓明
注册资本：35,000万人民币
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：上海市虹桥经济技术开发区的统一开发和经营；从事房产经营；代理进出口业务；投资兴办相关企业及承办委托代办业务，从事房地产中介（经纪）咨询及配套服务；从事停车场经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易定价依据
上述借款属信用借款，无担保，参考市场利率水平进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
上述借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第七届董事会审议通过了上述公司及控股子公司以委托贷款形式向关联方借款的议案，关联董事孙勇、李军回避表决，9名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司及控股子公司向关联方借款的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2014-27、2014-28、2014-29、2014-30；
2、独立董事事前书面认可；
3、独立董事意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2014年8月28日