第七届董事会第六次会议决议公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-036
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年8月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2014年8月27日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司2014年半年度报告全文和摘要
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于调整董事会提名委员会和审计委员会组成人员的议案
为保证公司董事会提名委员会和审计委员会的规范运作与科学决策，完善公司治理结构，现公司董事会提名委员会和审计委员会人员组成调整如下：
（一）董事会提名委员会由3名董事组成（其中2名为独立非执行董事）：
主任委员（召集人，下同）：潘爱玲（独立非执行董事）
成员：陈洪国（董事长）、王爱国（独立非执行董事）
（二）董事会审计委员会由3名董事组成（其中2名为独立非执行董事）：
主任委员：张宏（独立非执行董事）
成员：杨桂花（非执行董事）、王爱国（独立非执行董事）
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于为融资租赁公司增资的议案
为便于山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司拟用自有资金对融资租赁公司进行分期增资7亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币3亿元变更为人民币10亿元。
董事会授权公司管理层办理融资租赁公司分期增加注册资本的相关事宜。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
四、审议通过了关于为控股子公司及全资孙公司综合授信提供担保的议案
为保障公司控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司及全资孙公司山东晨鸣融资租赁有限公司项目开展及正常生产经营需要，并降低其财务费用，公司拟为上述公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额为人民币16亿元，担保期限为三年。
董事会授权公司管理层负责办理为上述公司授信提供担保的相关手续。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了关于成立晨鸣林业公司的议案
根据公司林浆纸一体化的发展战略，为更好地提高公司林业板块的组织化和专业化程度，更好地实施科技兴林，从而进一步拉长林业产业链条和提高林业建设的科技含量，增加林业板块的经济价值，最大程度地增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟以自有资金出资，在湖北省武汉市设立全资子公司“晨鸣林业有限公司”（暂定名称，最终名称以登记机关核准为准）。
董事会授权公司管理层办理晨鸣林业公司设立的相关事宜。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-038
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为便于山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益，公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”）拟用自有资金对融资租赁公司进行分期增资7亿元。本次增资完成后，融资租赁公司注册资本由人民币3亿元变更为人民币10亿元。董事会同意授权公司管理层办理融资租赁公司分期增加注册资本的相关事宜。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第六次会议于2014年8月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12 人。会议以12票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于为融资租赁公司增资的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
公司名称：晨鸣（香港）有限公司
住 所：CHINAWEAL CENTERE 414-424 JAFFE ROAD WANCHAI HK
董 事：李峰、肖鹏、贾冠磊
注册资本：2,990万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纸产品的进出口贸易及市场调查。
三、被投资主体的基本情况
公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司
住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司的全资子公司向全资孙公司增资，故无需签订对外投资合同。
五、本次增资的目的
1、资金来源
本次对外投资资金来源为香港晨鸣自有资金。
2、此次增资的目的
为便于融资租赁公司开展项目融资及租赁业务，增强公司整体实力和综合竞争力，增加公司效益。
六、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-039
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司林浆纸一体化的发展战略，为更好地提高公司林业板块的组织化和专业化程度，更好地实施科技兴林，从而进一步拉长林业产业链条和提高林业建设的科技含量，增加林业板块的经济价值，最大程度地增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟以自有资金出资，在湖北省武汉市设立全资子公司“晨鸣林业有限公司”（暂定名称，最终名称以登记机关核准为准）。
2、董事会审议情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年8月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立晨鸣林业公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、全资子公司的基本情况
公司名称：晨鸣林业有限公司（暂定，最终名称以登记机关核准为准）
注册资本：人民币1亿元
出资方式：货币出资
法定代表人：陈洪国
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区神龙大道33号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：林业、农业项目投资；投资与资产管理；林业技术研究开发；造林与更新；林产品采集；林业服务业；农业服务业；蔬菜、食用菌、花卉、园艺作物种植；木制品、木质家具、竹藤家具制造、销售。（暂定，最终以登记机关登记为准）
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司对外设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、本次出资设立子公司对公司的影响
公司本次以自有资金出资设立子公司，出资占公司最近一期经审计净资产的0.68%，且出资设立的子公司为公司的全资子公司，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-040
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
为控股子公司及全资孙公司
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
2014年8月27日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司及全资孙公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。为保障公司控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）及全资孙公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）项目开展及正常生产经营需要，并降低其财务费用，公司拟为海鸣矿业及融资租赁公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额为人民币16亿元，担保期限为三年，具体情况如下:
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根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、海城海鸣矿业有限责任公司
注册地址：海城市牌楼镇杨家店村627甲号
法定代表人：杨建强
注册资本：人民币24,000万元
海鸣矿业主要从事菱镁石、滑石加工和销售，经营货物及技术进出口。公司持有其60%股权，辽宁北海实业（集团）有限公司（以下简称“北海实业”）持有其30%的股权，寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰投资”）持有其10%的股权。
截至2013年12月31日，海鸣矿业经审计资产总额为人民币46,694.58万元，负债总额为人民币22,694.58万元，净资产为人民币24,000.00万元，营业收入、利润总额和净利润均为人民币0元。
截至2014年6月30日，海鸣矿业未经审计资产总额为人民币44,864.22万元，负债总额为人民币20,864.22万元，净资产为人民币24,000.00万元，营业收入、利润总额和净利润均为人民币0元。
2、山东晨鸣融资租赁有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币30,000万元
融资租赁公司主要从事融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。公司全资子公司晨鸣（香港）有限公司持有其100%股权。
截至2014年6月30日，融资租赁公司未经审计资产总额为人民币60,649.39万元，负债总额为人民币30,227.48万元，净资产为人民币30,421.91万元；实现营业收入为人民币854.70万元，营业利润为人民币562.38万元，净利润为人民币421.91万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述公司授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
海鸣矿业为公司的控股子公司，公司对其具有控制权；融资租赁公司为公司的全资孙公司，公司对其具有绝对控制权。上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。同时，为了降低风险，海鸣矿业其他股东已分别将其持有海鸣矿业的全部股权质押给寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”，寿光美伦为公司的全资子公司）向公司提供反担保。贷款主要用于生产经营流动资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对海鸣矿业和融资租赁公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额27.23亿元）余额为0元，包括本次公司为上述两公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币43.23亿元，占最近一期经审计净资产的比例为29.53%，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二Ο一四年八月二十七日