股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—042

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议通知于2014年8月27日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月28日以传阅方式召开,会议应参加董事11名，实际参加董事11名。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

一、审议通过关于拟发行可转换公司债券涉及到的Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告的议案。

北京国友大正资产评估有限公司（现更名为“北京大正海地人资产评估有限公司”）于2013年10月5日出具了国友大正评报字（2013）第266A号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告》的有效期已经届满。为保护股东利益及配合加快推进可转债发行申请相关工作、使股东和其他投资者充分了解公司收购之Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产情况，公司已聘请北京大正海地人资产评估有限公司为评估机构，以2013年11月30日为评估基准日，根据中国有关法规、规定选择资产基础法和收益法两种评估方法，对收购之Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产进行评估，并已出具了编号为大正海地人评报字(2014)第204A号的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及到的Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告》。

关于本次对收购之Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产进行评估(以下简称“本次评估”)相关事宜，公司董事会有如下意见：

(一) 北京大正海地人资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及探矿权采矿权评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，北京大正海地人资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

(二) 本次评估相关评估报告假设前提符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则和行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

(三) 本次评估的评估目的是对公司子公司CMOC Mining Pty Limited收购的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，用于公司发行A股可转换公司债券，本次拟发行的可转债募集资金将用于收购Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产。北京大正海地人资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次评估的评估方法符合国家法规、评估准则和行业规范，评估方法适用、适合于评估目的和评估对象的实际情况。

(四) 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估假设、评估方法、评估模型、未来现金流预测和折现率等重要参数合理，资产基础法评估结论合理地反应了评估对象的价值，本次评估结果具有公允性。

该议案将提交股东大会审议。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过关于增加公司公开发行A股可转换公司债券相关授权的议案。

为加快公司公开发行A股可转换公司债券进程，提请股东大会增加对董事会的授权：授权董事会批准本次发行相关的审计报告、评估报告。该授权的有效期和其他授权的有效期相同。

该议案将分别提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

2014年8月28日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—043

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于发行可转换公司债券申请涉及补充评估相关情况的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次发行可转换公司债券募集资金拟用于收购 North Mining Limited拥有的 Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产（以下简称“标的资产”），本公司聘请北京国友大正资产评估有限公司（现更名为北京大正海地人资产评估有限公司，以下简称“大正海地人”）以2013年6月30日为评估基准日，对收购标的资产进行评估（以下简称“原评估”）并出具《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告》（国友大正评报字(2013)第266A号）（以下简称“266A报告”）。由于评估报告的有效期为一年，266A报告的有效期已经届满，为保护股东利益及配合加快推进可转债发行申请相关工作、使股东和其他投资者充分了解公司收购之Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产情况，公司聘请大正海地人以2013年11月30日为评估基准日，对标的资产进行补充评估（以下简称“本次评估”），并出具大正海地人评报字（2014）第204A号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及到的Northparkes Joint Venture 80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告》（以下简称“204A报告”）。两次评估的主要差异说明如下：

一、评估方法选择

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法；原评估采用资产基础法一种方法。采用两种方法相互印证，能够更全面地反映评估对象的市场价值。收益法评估结果高于资产基础法，评估机构按谨慎原则选用了资产基础法评估结果作为评估结果。

二、采用的评估假设

除因收益法评估需要新增的评估假设外，本次评估采用的评估假设和原评估采用的评估假设一致。

三、资产基础法评估结果

1、资产基础法评估结果比较

单位：万澳元

序号	类别	本次评估 （评估基准日：2013年11月30日）		原评估 （评估基准日：2013年6月30日）		两次评估期间差异分析
		账面价值	评估值	账面价值	评估值	账面价值差异	评估值差异
		A	B	C	D	E=A-C	F=B-D
1	North Mining Limited拥有的部分物业价值	2,476.98	3,904.82	1,960.18	3,881.36	516.81	23.46
2	Northparkes Joint Venture 80%的权益价值	38,543.38	94,481.45	38,820.46	95,809.64	-277.08	-1,328.19
2.1	其中：Northparkes Joint Venture 80%的权益价值(未含矿业权)	38,543.38	48,428.08	38,820.46	44,809.64	-277.08	3,618.44
2.2	Northparkes Joint Venture矿业权80%的权益价值	-	46,053.37	-	51,000.00	-	-4,946.63
3	合 计：	41,020.36	98,386.27	40,780.64	99,691.00	239.73	-1,304.73

2、矿业权评估差异说明

本次评估中的矿业权部分由大正海地人完成，出具了《澳大利亚新南威尔士州中西部Northparkes铜金矿矿业权评估报告书》（大正海地人矿评报字(2014)第033号）。原评估中的矿业权部分由Censere (Far East) Limited完成，出具了A00083-2-r1号评估报告。

本次矿业权评估中，大正海地人以2013年11月30日为评估基准日，依据中国矿业权评估的相关法规、准则，参考Runge Pincock Minarco为本次收购出具的“Competent Person’s Report”（以下简称“合资格人士报告”）以及西安建筑科技大学建筑设计研究院为公司开发Northparkes铜金矿出具的《澳大利亚新南威尔士州中西部Northparkes铜金矿采选扩建工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），采用折现现金流量法对Northparkes的矿业权进行评估，评估结果为46,053.37万澳元（80%的权益，折合人民币256,259.36万元）；原矿业权评估中，Censere (Far East) Limited以2013年6月30日为评估基准日，依据国际评估准则及国际评估行业惯例，参考合资格人士报告，采用多期间超额收益法对Northparkes的矿业权进行评估，评估结果为51,000.00万澳元（80%的权益，折合人民币291,011.10万元）。两次矿业权评估所遵循的评估准则、行业惯例不同，以及评估基准日变化、2014年7月澳大利亚取消碳税等因素影响使两次矿业权评估结果出现一定的差异。

3、其他资产评估差异说明

本次评估中North Mining Limited拥有的部分物业、Northparkes Joint Venture 80%的权益(除矿业权外)等其他资产的评估值与原评估相比增加了约3,618万澳元，主要原因是Northparkes Joint Venture 在本次评估基准日账面非流动负债较原评估基准日减少了约3,911万澳元（按80%的权益计）所导致。

四、收益法评估结果

本次评估增加了收益法评估，收益法的评估结果为99,630.66万澳元，折合人民币554,384.84万元。收益法较资产基础法评估结果增加了1.26%，存在差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，反映企业各项资产在评估基准日市场价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

五、重新评估的综合影响

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，其中资产基础法的评估结果为98,386.27万澳元，折合人民币547,460.56万元，收益法的评估结果为99,630.66万澳元，折合人民币554,384.84万元。鉴于资产基础法（其中矿业权评估采用折现现金流量法）的评估结果具有更强的确定性及审慎性，本次评估最终采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。原评估采用资产基础法，评估结果为99,691.00万澳元，折合人民币约568,846.82万元。本次收购已经完成，最终确定的交易对价为79,963.5万美元对价，折合人民币约492,295.29万元。考虑到两次评估评估基准日期间变化等因素，本次补充评估结果没有出现对本公司不利的变化，已完成的交易不会损害本公司及本公司中小股东利益。本次评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见已经2014年8月28日公司第三届董事会第十九次临时会议批准，并将提交股东大会审议。

六、中介机构核查意见

针对上述情况，公司律师通力律师事务所认为：

本次发行所涉及的收购资产的定价原则已经履行了必要的批准程序并明确约定于《资产出售及购买协议》中, 相关批准合法、有效。上述重新评估结果未出现对公司不利的重大变化, 不会对本次发行产生重大不利影响。

保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金收购标的资产的相关方案和收购定价已经在相关协议中明确约定，已经履行的批准程序合法、有效。和原评估相比，本次评估结果未出现对公司不利的重大变化，已经完成的收购交易不存在损害公司及其中小股东利益的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

2014年8月28日