第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-031
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知已于2014年8月18日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2014年8月28日在贵阳市北京路1号华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事涂斌先生因公务未能出席会议，书面委托董事冯斌先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
1、审议通过《公司2014年半年度报告及报告摘要》（半年度报告全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
上述专项报告全文详见公司同日披露在《上海证券报》、《香港商报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的“临 2014-033”号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》（修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
为保证公司《董事会议事规则》与公司《章程》相关条款规定一致，公司决定将《董事会议事规则》中召开临时董事会会议的通知时限由10个工作日改为董事会召开之前5日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》（修订后的《总经理工作细则》全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
根据公司实际，公司决定将《总经理工作细则》中总经理办公会议由每月召开一次改为不定期召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订公司<媒体来访和投资者调研接待办法>的议案》（修订后的《媒体来访和投资者调研接待办法》全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据公司实际，公司决定将《媒体来访和投资者调研接待办法》中附件1“联系人：证券事务代表” 改为“联系人：董事会秘书”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-032
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上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知已于2014年8月18日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2014年8月28日，公司在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会召集人夏宇波先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2014年半年度报告及报告摘要》。监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司2014年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-033
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，现将上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2014年6月末的募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，本公司向特定投资者非公开发行45,413,200股人民币普通股并募集资金，募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除公司应支付给独立财务顾问（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）承销保荐费12,499,983.30元后，广发证券于2013年6月26日将余额487,499,348.70元分别转入本公司开立的募集资金专户，其中：转入上海浦东发展银行股份有限公司南市支行227,499,348.70元（账号：98250155300000322）；转入中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行 260,000,000.00元（账号：100922039980010001），在扣除其他发行费用26,760,000.00元后，实际募集资金净额为460,739,348.70元。该募集资金已于2013年6月26日全部到账。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年6 月27日审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。
根据公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）决议，公司向贵州神奇药业有限公司募集资金项目拨款236,520,000.00元,该款于2013年7月23日转入该公司在中信银行股份有限公司贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600072110）募集资金专户中，向贵州柏强制药有限公司募集资金项目拨款184,219,348.70元。该款于2013年7月23日转入该公司开立的招商银行贵阳支行营业部开立的（账号：851900036510902）募集资金专户中，上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年7月审验，并出具了“信会师贵报字[2013]第40015号40016号”《验资报告》。公司第七届董事会第十五次会议决议，向贵州金桥药业有限公司募集资金项目拨款40,000,000.00元,该款于2013年9月9日转入该公司在中信银行贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600034611）募集资金专户中，上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年9月审验，并出具了“信会师贵报字[2013]第40020号”《验资报告》。
截至2014年6月30日，公司募集资金项目总体使用354,538,600.00元。其中：1、生产线2010版GMP认证改造项目使用募集资金31,127,900.00元；2、GMP生产线异地改建项目使用募集资金50,100,000.00元；3、中药材示范基地建设项目使用募集资金30,073,100.00元；4、信息系统升级改造项目使用募集资金3,237,600.00元；5、偿还银行借款120,000,000.00元；6、补充营运资金120,000,000.00元。截至2014年6月30日，公司募投项目资金余额为106,200,700.00元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海永生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》，并要求公司及所属子公司严格执行。
上述募集资金到账后，本公司及广发证券于2013年7月8日分别与上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。公司划转到各子公司募集资金专户的资金，也已按规定签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》，且监管协议的履行符合监管要求。
截至2014年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额（元） |
| 贵州神奇药业有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳分行营业部 | 活期户 | 7471110182600072110 | 27,184,805.62 |
| 贵州柏强制药有限公司 | 招商银行贵阳支行营业部 | 活期户 | 851900036510902 | 5,311,402.49 |
| 贵州柏强制药有限公司(贵州盛世龙方制药股份有限公司) | 交通银行贵州省分行营业部 | 活期户 | 521088000018170000000 | 26,660,407.76 |
| 贵州柏强制药有限公司(贵州君之堂制药有限公司) | 招商银行贵阳市分行营业部 | 活期户 | 851900085010602 | 34,711,741.77 |
| 贵州金桥药业有限公司 | 中信银行贵阳分行营业部 | 活期户 | 7471110182600034611 | 36,885,081.91 |
| 合计 | 130,753,439.55 | |||
| 说明：截至2013年12月末募集资金专户期末余额13,075.34万元。其中：募投项目资金余额为8,620.07万元(10,620.07-2,000=8,620.07)；中药材基地建设专项资金4.386万元（根据配套融资方案，该笔资金从柏强GMP生产线异地改建中置换到中药材基地建设中，该项资金未进行资金划转,仍留存在募集资金专户中，作为中药材示范基地建设专项资金）；利息净额69,27万元(存款利息69,66万元,减：银行手续费0.39万元,净额69.27万元)。 | ||||
三、截至2014年6月末募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表 金额单位：万元
| 募集资金总额：49,999.93 | 募集资金净额：46,073.93 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 本年度投入募集资金总额：3,966.30 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 已累计投入募集资金总额：35,453.86 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资金额 | 截至日募集资金累计投资 | ||||||
| 承诺募投项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 投资总额 | 调整后承诺的投资总额 | 本年度投资金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态的日期 |
| 生产线2010版GMP认证改造 | 否 | 9,490.00 | 9,490.00 | 1,919.83 | 3,112.79 | -6,377.21 | 32.8% | 2015年 |
| GMP生产线异地改建 | 否 | 5,010.00 | 5,010.00 | 5,010.00 | 0.00 | 100% | 2014年 | |
| 中药材示范基地建设 | 否 | 5,500.00 | 3,573.93 | 1,733.01 | 3,007.31 | -566.62 | 84.15% | 2015年 |
| 信息系统升级改造 | 否 | 6,000.00 | 4,000.00 | 313.46 | 323.76 | -3,676.24 | 8.09% | 2016年 |
| 偿还银行借款 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 100% | 2013年 | |
| 补充营运资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 100% | 2013年 | |
| 合 计 | 50,000.00 | 46,073.93 | 3,966.30 | 35,453.86 | -10,620.07 | 76.95% | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经批准于2014年1月16日将募集资金20,000.00万元暂作补充流动资金使用，该款项已按规定于2014年7月9日提前归还募集资金专户； | |||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||
| 募集资金投资项目募集资金投入计划调整情况 | 由于公司实际募集资金净额比原投资总额少3,926.07万元，2013年经公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议，同意调整“信息系统升级改造”和“中药材示范基地建设”募投项目资金投入计划，调整后“信息系统升级改造”项目募集资金投入计划为4,000.00万元；“中药材示范基地建设”项目募集资金投入计划为3,573.93万元，项目总投资额不变，不足部分公司自筹解决。 | |||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||
注[1]：截至2014年6月30日，公司募集资金项目累计投入资金35,453.86万元。其中：用于GMP生产线异地改建的前期投入4,386.00万元已从柏强GMP生产线异地改建中置换到中药材基地建设中，该项资金未进行资金划转,仍留存在募集资金专户中(作为中药材示范基地建设专项资金)。
（二）募集资金项目资金投入情况
截至2014年6月30日,公司募集资金项目资金累计投入35,453.86万元。其中： “生产线2010版GMP认证改造”项目,承诺的募集资金投资总额9,490.00万元,截至2014年6月末累计投入金额3,112.79万元；“GMP生产线异地改建”项目,承诺的募集资金投资总额50,100,000.00元,截至2013年12月末累计投入金额50,100,000.00元；“中药材示范基地建设”项目,承诺的募集资金投资总额35,739,300.00元,截至2014年6月末累计投入金额3,007.31万元；“信息系统升级改造”项目,承诺的募集资金投资总额40,000,000.00元,截至2014年6月末累计投入金额323.76万元；承诺的“偿还银行借款”12,000.00万元,截至2013年12月末累计偿还银行借款12,000.00万元；承诺的“补充营运资金”12,000.00万元, 截至2013年12月末累计补充营运资金12,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。不存在募集资金管理违规的情形。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2014年8月29日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2014-034
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年8月28日接到公司大股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）的通知称：
神奇投资将其持有的本公司有限售条件流通股20,000,000股（占本公司总股本4.49%）质押给安徽国元信托有限责任公司，质押期限为24个月；将其持有的本公司无限售条件流通股6,000,000股（占本公司总股本1.35%）质押给安徽国元信托有限责任公司，质押期限为12个月。
截至2014年8月28 日，神奇投资共质押其持有的本公司股份70,000,000 股，占公司总股本的15.73％。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2014年8月29日