第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-058
转债代码：110028 转债简称：冠城转债
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2014年8月13日以电话、电子邮件发出会议通知，于2014年8月27日以现场加视频方式召开，现场会议地点在公司会议室。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《公司2014年半年度报告》及《公司2014年半年度报告摘要》。
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《公司2014年半年度报告摘要》已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，《公司2014年半年度报告》全文刊登在上海证券交易所网站上。
2、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
上述两个议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的公告》，《冠城大通股份有限公司章程（修订稿）》及《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》亦同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于近期召开2014年第二次临时股东大会，审议上述《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于公司为江苏大通向广发银行申请不超过人民币6,000万元授信提供担保的议案》（该议案已由公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过，详见公司于2014年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告），会议通知公司将另行发布。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014年8月29日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-059
转债代码：110028 转债简称：冠城转债
冠城大通股份有限公司关于修订
《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则(2014年修订）》及中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监公司字[2014]147号）等相关规定，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》及《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》）。
一、《冠城大通股份有限公司章程》主要修订内容
1、增加第二十二条。同时，公司章程的条款序号相应调整，条款中各处指引的条款序号亦相应调整。
“第二十二条 公司经中国证券监督管理委员会批准并于 2014年7月向社会公开发行18亿元人民币可转换公司债券。可转换公司债券的持有人可按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，转股导致的公司注册资本增加，应按相关规定办理注册资本变更登记。”
2、第八十条（原七十九条），增加两款。
原为：
“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现为（增加第二、第四两款）：
“第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
3、修订第八十二条（原第八十一条）
原为：
“第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的其他事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。”
现为：
“第八十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，方便股东行使表决权。”
4、第八十四条（原第八十三条），修订有关选举董事、监事的累积投票制的规定。
原为：
“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在选举董事、监事时不采用累积投票制进行表决。董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）被提名为董事?（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事?（独立董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况。
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，应将候选人名单公告，并提请股东大会表决。
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；”
现为：
“第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）、董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）被提名为董事?（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事?（独立董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况。
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，应将候选人名单公告，并提请股东大会表决。
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；”
5、修订第一百一十六条（原第一百一十五条）
原为：
“第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现为：
“第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
6、修订第一百九十八条（原第一百九十七条）
原为：
“第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。”
现为：
“第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数； "以外"、"低于"、"多于"不含本数。”
二、《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》主要修订内容
1、修订第二十二条
原为：
“第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”
现为：
“第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,确定股权登记日，明确采取现场加网络投票方式，并披露股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”
2、修订第二十四条
原为：
“第二十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地福州市。
?股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠上市公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的其他事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。”
现为：
“第二十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，方便股东行使表决权。”
3、第四十一条，增加两款
原为：
“第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现为（增加第二、第四两款）：
“第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
4、第四十二条，修订有关选举董事、监事的累积投票权的规定
原为：
“第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,不采用累积投票制。”
现为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。”
5、第五十五条，增加一款。
原为：
“第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”
现为（增加第二款）：
“第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014年8月29日