第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-064
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年8月28日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人。其中：独立董事唐克林先生因故不能亲自出席会议，委托独立董事佟绍成先生代为行使表决权。本次出席会议的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2014年半年度报告的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年半年度）的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。
3.1 改聘2014年度财务决算审计机构
同意改聘信永中和会计师事务所为2014年度财务决算审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2 改聘2014年度内部控制审计机构
同意改聘信永中和会计师事务所为2014年度内部控制审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。
4.1 为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予二重重装委托贷款4.6亿元提供抵押担保
鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。
同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。
4.2为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款4000万元提供抵押担保
鉴于国机财务有限责任公司作为贷款人，给予公司自营贷款4000万元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。
同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。
4.3为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款6000万元提供抵押担保
鉴于国机财务有限责任公司作为贷款人，给予公司自营贷款6000万元。公司同意将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物，为该笔贷款进行抵押担保，并授权公司总经理签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。
同意公司向成都市城乡房产管理局等政府主管部门办理相关登记手续。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-065
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年8月28日在公司第六会议室召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次出席会议的监事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2014年半年度报告的议案》。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年半年度）的议案》。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
备查文件：公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-066
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告（2014年半年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至2014年6月30日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2014年6月30日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,492,114,000.00 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 86,668,000.75 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 523,673.65 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 4,175,727.1 |
| 7 | 企业信息化项目 | |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 1,968,600.00 |
| 9 | 暂时补充流动资金 | 80,000,000.00 |
| 三 | 手续费支出 | 2,088.36 |
| 四 | 利息收入 | 2,164,013.75 |
| 五 | 募集资金余额 | 91,171,345.11 |
截止2014年6月30日，首次公开发行A股股票募集资金余额为91,171,345.11元。
（二）非公开发行A股股票募集资金基本情况
1.非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
本公司非公开发行A股股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行A股股票的数量为603,449,524股。全部由中国二重认购。认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。
2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2.本年度使用金额及截止2014年6月30日募集资金余额
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,537,654,030.30 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 0.00 |
| 1 | 偿还银行借款 | 0.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 0.00 |
| 三 | 手续费支出 | 0.00 |
| 四 | 利息收入 | 0.00 |
| 五 | 募集资金余额 | 0.00 |
截止2014年6月30日，非公开发行A股股票募集资金余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
（一）首次公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2010.01.29资金到位时8个募投专户上的余额 | 截止2014年6月30日金额 |
| 1 | 工行德阳城南支行 | 2305 3634 291 0000 2184 | 420,259,479.00 | 190,949.99 |
| 2 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 470,149,739.50 | 520,836.47 |
| 3 | 中行德阳分行营业部 | 8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639） | 487,039,120.00 | 36,243,546.72 |
| 4 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 249,999,640.00 | 4,849,537.52 |
| 5 | 建行成都龙潭工业区分理处 | 5100 1488 5580 5950 6699 | 249,999,640.00 | 1,551,458.26 |
| 6 | 德阳市商业银行旌阳支行 | 2010 20000 288 3262 | 250,000,000.00 | 18,509,405.1 |
| 7 | 交通银行德阳分行营业部 | 5160 0950 0018 0100 17005 | 254,400,000.00 | 151,089.6 |
| 8 | 光大银行成都玉双路支行 | 7826 0188 0001 73936 | 129,300,000.00 | 29,154,521.45 |
| 合 计 | 2,511,147,618.50 | 91,171,345.11 | ||
（二）非公开发行A股股票募集资金存储情况
单位：人民币元
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2012.12.11资金到位时3个募投专户上的余额 | 截止2014年6月30日金额 |
| 1 | 农行德阳长江路支行 | 22 2025 0104 000 9014 | 880,000,000.00 | 0.00 |
| 2 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5150 4770 | 400,000,000.00 | 0.00 |
| 3 | 建设银行成都第八支行 | 5100 1488 5580 5950 6677 | 200,000,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 1,488,000,000.00 | 0.00 | ||
三、2014年1-6月募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年12月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额1.5亿元，使用期限不超过12个月。
2014年3月7日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额0.8亿元，使用期限不超过12个月。
详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、节余募集资金的使用情况
截止2014年6月30日，公司尚有对应项目的募集资金余额9,117.13万元，用于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止2014年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2014年6月30日，公司尚有募集资金余额0.00万元.
5、募集资金使用的其他情况
截止2014年6月30日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2014年6月30日 单位：万元
| 募集资金总额 | 249,211.40 | 本年度投入募集资金总额 | 8,666.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 242,856.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 66,650.00 | 0.00 | 63,548.04 | -3,101.96 | 95.35 | 2013年12月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 | 40,015.00 | 0.00 | 100.00 | 2009年12月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 | 25,440.00 | 0.00 | 100.00 | 2009年12月 | 23,247 | 否 | 无 | ||
| 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 8,704.00 | 52.37 | 6,021.31 | -2,682.69 | 69.18 | 2014年6月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 21,988.76 | -3,011.24 | 87.96 | 2014年6月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 417.57 | 14,048.63 | -15,951.37 | 46.83 | 2014年12月 | — | — | 无 | ||
| 企业信息化项目 | 6,480.00 | 6,480.00 | 0.00 | 5,169.72 | -1,310.28 | 79.78 | 2013年12月 | — | — | 无 | ||
| 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 6,450.00 | 196.86 | 3,153.05 | -3,296.95 | 48.88 | 2014年12月 | — | — | 无 | ||
| 补充流动资金 | 40,472.40 | 40,472.40 | 0.00 | 40,472.40 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 暂时补充流动资金 | 0 | 0 | 8,000.00 | 23,000.00 | 23,000.00 | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | — | 249,211.40 | — | 249,211.40 | 8,666.80 | 242,856.91 | -6,354.49 | 97.45 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 工业炉窑全面节能改造项目拖期原因：包括炉窑节能改造、烟尘治理和锅炉房改造三类子项目。其中炉窑节能改造和烟尘治理基本实施完成。锅炉房改造项目需在生产间隙进行，目前已部分完成。 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目延期原因：一是项目在建设中提高了新建工程的抗震等级,而重新设计，影响了整个进度;二是引进德国的锻件塑性成型模拟技术的消化、吸收和掌握超出预期，时间延长；三是项目实施中对原项目内容进行了细化和部分调整。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132,521.67万元，可置换资金为124,317.14万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年12月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额1.5亿元，使用期限不超过12个月。 2014年3月7日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额0.8亿元，使用期限不超过12个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2014年6月30日，募集资金余额为9,117.13万元（含利息收入及手续费支出），用于募投项目的后续建设。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期： 2014年6月30日 单位：万元
| 募集资金总额 | 253,765.40 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 253,765.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行借款 | 90,500.00 | 90,500.00 | 0.00 | 90,500.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 补充流动资金 | 58,006.25 | 58,006.25 | 0.00 | 58,006.25 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 其他（如有） | 105,259.149 | 105,259.149 | 0.00 | 105,259.149 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 253,765.40 | 253,765.40 | 0.00 | 253,765.40 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2014年6月30日，募集资金余额为0.00万元（含利息收入及手续费支出） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 2012年12月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行A股股票数量为603,449,524股。发行价为4.23元/股。募集资金总额为2,552,591,490.00元(其中以债权认购1,052,591,490.00元，现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元。
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-067
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于改聘2014年度财务决算审计机构及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、改聘会计师事务所情况说明
鉴于控股股东中国第二重型机械集团公司已聘请信永中和会计师事务所承担其2014-2016年度决算审计工作，为提高公司决算审计和内部控制审计的工作效率，避免重复审计，经与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，并经公司董事会审计与风险管理委员会审核，公司第三届董事会第三次会议决议，终止聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构及2014年内部控制审计机构，改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构。
董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、改聘会计师事务所履行的程序
（一） 2014年8月28日，公司董事会审计与风险管理委员会审议通过《关于改聘公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度决算审计和2014年度内部控制审计机构。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2014年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于改聘公司2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。
（三）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意改聘信永中和会计师事务所承担公司2014年度财务决算审计和2014年度内部控制审计工作。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-068
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于抵押二重成都工程中心大楼
实物资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押。公司将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。
●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。
一、关联交易概述
鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押。公司拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。
国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1. 国机资产管理公司
国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦11、12层。法定代表人：张弘，注册资本469,989,635.77元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属于中国机械工业集团有限公司，2013年底资产总额234,318万元，净资产87,368万元，营业收入174,581万元，净利润-2,481万元。
2. 国机财务有限责任公司
国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀区丹棱街3号。法定代表人：李家俊，注册资本为11亿元。业务范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司。2013年底资产总额1,255,533万元，净资产143,742万元，营业总收入41,288万元，净利润11,208万元。
三、关联交易标的基本情况
鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元；另国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装自营贷款4000万元和6000万元。以上三笔贷款合计5.6亿元。
按照委托贷款及贷款要求，以上三笔贷款均需要办理抵押，公司拟将附着于成都市成华区龙潭街办威灵村2组、鹤林村7组土地上的成都工程中心大楼地上建筑物按上述三笔贷款分别签署抵押协议，抵押给国机财务有限责任公司。成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。
四、抵押协议主要条款
抵押人：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“甲方”）
抵押权人：国机财务有限责任公司（以下简称“乙方”）
（一）抵押物
以 “抵押物清单”所列之财产设定抵押。
（二）抵押担保范围
人民币（币种）债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方垫付的有关费用以及乙方实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
（三）抵押权的存续期间
抵押期限至主债权清偿之日止。
（四）抵押物的处分
1.抵押权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得赠与、转让、出租、重复抵押、迁移或以其他方式处分本合同项下的抵押物。
2.抵押权存续期间，甲方处分抵押物的，应事先征得乙方书面同意，甲方同意乙方有权对处分抵押物所得价款选择下列方法进行处理：
（１）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
（２）转为定期存款，存单用于质押；
（３）向乙方指定的第三人提存；
（４）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。
（五）抵押权的实现
发生下列情况之一的，甲方同意乙方有权依法拍卖、协议折价、变卖抵押物：
1.主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，乙方未受清偿的；
2.根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情形。
（六）费用承担
本合同项下有关的评估、公证、保险、登记、鉴定、保管、提存等费用均由甲方承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2014年8月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。
（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为鉴于公司关联方国机资产管理公司、国机财务有限责任公司向公司提供贷款资金合计5.6亿元，公司以位于成都市成华区的成都工程中心大楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会于2014年8月28日对上述关联交易进行了审核，认为鉴于公司关联方国机资产管理公司、国机财务有限责任公司向公司提供贷款资金合计5.6亿元，公司以位于成都市成华区的成都工程中心大楼地上建筑物为上述贷款进行抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司于2014年8月28日召开的第三届监事会第三次会议审议通过《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》。
七、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1.公司第三届董事会第三次会议决议；
2.公司第三届监事会第三次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2014-069
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第三届董事会第三次会议决议，公司定于2014年9月15日（周一）召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第三届董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2014年9月15日下午14:30；
通过上海证券交易所系统进行网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：公司第一会议室（四川省德阳市珠江西路460号）；
网络投票平台：上海证券交易所交易系统。
四、会议方式
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的投票方式。
五、会议审议事项：
1. 逐项审议《关于改聘2014年度财务决算审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》
1.1 改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务决算审计机构
1.2改聘信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构
2. 逐项审议《关于抵押二重成都工程中心大楼实物资产的议案》
2.1 为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予二重重装委托贷款4.6亿元提供抵押担保
2.2 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款4000万元提供抵押担保
2.3 为国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司自营贷款6000万元提供抵押担保
上述议案具体内容将于9月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
六、出席、列席会议的人员：
1、截止2014年9月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
七、会议登记事项：
1、股权登记日：
2014年9月8日
2、登记时间：
2014年9月9至9月12日上午8:00-12:00、下午14:30-18:30
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号二重重装董事会办公室
联系人：刘世伟 吴成柒 王 莹
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（下转B30版）