股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-046

青岛海尔股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2014年8月28日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事吴澄先生，董事武常岐先生、彭剑锋先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2014年7月2日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司2014年半年度报告及摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

二、《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

2014年7月，公司通过非公开发行股份的方式引入战略投资者KKR Home Investment S.à r.l.（以下简称“KKR”）事宜已完成，共向KKR发行股份302,992,994股，其持股数量占公司总股本的比例为10%。

根据公司与KKR签订的《股份认购协议》相关内容约定，“发行日后，并且在认购人在公司的持股比例不低于百分之三（3%）的前提下，认购人有权按照公司章程规定的要求向董事会提名一（1）名董事候选人。认购人提名的董事候选人应具备公司相关行业投资经验，拥有国际化管理和战略发展方面的足够经验和资历，了解中国市场，并符合其它董事的法定任职资格。”

根据上述协议及公司章程的规定，现KKR提名刘海峰先生担任公司第八届董事会董事，任期与第八届董事会一致，其简历内容见附件。

三、《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，公司董事会提名陈永正（Timothy Yung Cheng Chen）先生担任公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致。候选董事简历见附件。

公司独立董事对议案二、三涉及的增选董事、独立董事事宜发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》 、 《公司章程》的有关规定。根据董事、独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事、独立董事的资格。

四、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2014-047。

议案二、三、四需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

五、《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）

本议案实际参加表决的董事共6人，梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.1条规定的关联董事，需对关联交易议案回避表决。

内容详见《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：临2014-048。

六、《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

内容详见《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2014-049。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年8月28日

附件：

一、董事候选人简历

刘海峰先生，生于1970年，KKR全球合伙人、KKR亚洲私募股权投资联席主管兼大中华区总裁，以及KKR亚洲私募股权投资委员会、亚洲投资管理委员会及中国成长基金投资委员会委员。曾任摩根士丹利董事总经理兼亚洲直接投资部联席主管。在多年的直接投资生涯中，其创造了优异的长期投资业绩，曾负责并领导了大中华区多项成功的、富有开创性的直接投资项目，例如：中国蒙牛乳业、中国平安保险、百丽国际、远东宏信、南孚电池、中国现代牧业、联合环境技术有限公司、中国脐带血库、青岛海尔、永乐家电、恒安国际、山水水泥、润东汽车等。毕业于美国哥伦比亚大学，取得电子工程系最高荣誉理学学位；Tau Beta Pi（全美工程荣誉学会）的成员，并曾荣获哥伦比亚大学最优秀电子工程专业学生Edwin Howard Armstrong荣誉奖。

二、独立董事候选人简历

陈永正（Timothy Yung Cheng Chen）先生，生于1956年，美国国籍。现任澳大利亚电信国际集团总裁及集团董事总经理。拥有芝加哥大学工商管理硕士学位，以及俄亥俄州立大学计算机科学和数学硕士学位。曾在摩托罗拉以及微软公司担任中国公司总裁以及总公司执行副总裁，曾在美国AT&T贝尔实验室任职九年。

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-047

青岛海尔股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、主要内容：

根据公司股权激励行权及非公开发行股份引入战略投资者KKR Home Investment S.à r.l.（以下简称“KKR”）的结果，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》，编号：临2014-046）审议通过了对《青岛海尔股份有限公司章程》进行修订的议案，内容如下：

审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

基于以下事项及公司治理需要，公司拟对《公司章程》进行修订：

1、公司已于2014年7月完成第四期股权激励授予，本次股权激励定向增发有限售条件的流通股共计6,101,000股，公司股份总数由2,720,835,940股增加至2,726,936,940股；

2、公司已于2014年7月通过非公开发行A股股票引进战略投资者KKR，并于2014年7月17日就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关的登记托管手续。公司本次非公开发行有限售条件的流通股共计302,992,994股，由此，公司股份总数变为3,029,929,934股。

《公司章程》修订内容如下：

序号	原条文	修改后条文	修订原因
1	第七条 公司注册资本为人民币贰拾柒亿贰仟零捌拾叁万伍仟玖佰肆拾元。	第七条 公司注册资本为人民币叁拾亿贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰叁拾肆元。	公司非公开发行及股权激励授予完成后，公司股本发生变动
2	第八条 公司为永久存续的股份有限公司。	第八条 公司为外商投资股份有限公司(A股并购)。	公司非公开发行完成后，公司性质发生变化
3	第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股2,720,835,940股。	第二十三条 公司的现行股本结构为：普通股3,029,929,934股。	公司非公开发行及股权激励授予完成后，公司股本发生变动
4	第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。	第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一到两人。	根据公司治理需要

该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

二、备查文件：

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年8月28日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-048

青岛海尔股份有限公司

关于认购海尔集团财务有限责任公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司控股子公司与本公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）； 其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为3.36亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为4.64亿元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。本次关联交易已经本公司于2014年8月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，本公司9名董事均出席了此次会议，3名关联董事均回避表决，其余6名董事同意该议案。

● 本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

一、交易概述

财务公司目前的注册资本为45亿元，本公司控股子公司共计持有财务公司42%的股权；本公司的关联方共计持有财务公司58%的股权。本公司控股子公司及本公司关联方持有财务公司股权的详情如下：

股东类别	股东名称	持股比例	持股比例合计
本公司控股子公司	青岛海尔空调器有限总公司	30%	42%
	青岛海尔空调电子有限公司	12%
本公司关联方	海尔集团公司	5%	58%
	青岛海尔电子有限公司	53%

2014年1-6月，财务公司实现净利润为729,460,547.04元，提取法定盈余公积72,946,054.7元，提取后累计可供股东分配的利润合计为814,458,649.3元（其中年初未分配利润为157,944,156.96元）。财务公司为提高资本充足率，增强可持续发展能力，拟将注册资本由4,500,000,000增加至5,300,000,000元：即按2014年6月末股东持股比例以累计未分配利润转增实收资本800,000,000元，具体增资金额、增资后各股东出资明细如下：

股东类别	股东名称	本次增资金额 （万元）	累计总出资额 （万元）	出资比例
本公司控股子公司	青岛海尔空调器有限总公司	24,000	159,000	30%
	青岛海尔空调电子有限公司	9,600	63,600	12%
本公司关联方	海尔集团公司	4,000	26,500	5%
	青岛海尔电子有限公司	42,400	280,900	53%

根据上述增资事项，本公司控股子公司及本公司关联方均按照现有持股比例以现金认购财务公司增资；其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为3.36亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为4.64亿元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

海尔集团公司为本公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：海尔集团公司

住所：青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

公司类型：集体所有制企业

法定代表人：张瑞敏

注册资本：人民币31,118万元

实收资本：人民币31,118万元

经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛海尔电子有限公司为本公司实际控制人海尔集团公司之一致行动人青岛海尔投资发展有限公司的子公司，根据《上市规则》的规定，青岛海尔电子有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔电子有限公司

住所：青岛高科技工业园海尔工业园

公司类型：有限责任公司

法定代表人：喻子达

注册资本：人民币16,100万元

实收资本：人民币16,100万元

经营范围：研究、开发、生产、销售及维修：通讯设备、电视机等家用视听设备、音像设备、仪器仪表、电子元器件、计算机软件、硬件及外围设备、办公设备及消耗材料、税控收款机、摄影器材、数码产品、卫星电视广播地面接收设备、数字电视机顶盒，并提供售后服务；网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发；技术服务及技术转让；货物及技术进出口。

三、关联交易标的基本情况

名称：海尔集团财务有限责任公司

住所：青岛市高科技工业园海尔工业园内

公司类型：有限责任公司

法定代表人：武克松

注册资本：人民币450,000万元

实收资本：人民币450,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2013QDA1020号），截止2013年12月31日，财务公司资产总额612.87亿元，净资产54.13亿元，2013年全年财务公司实现营业收入20.63亿元，净利润13.60亿元。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展。

本次关联交易符合本公司的发展战略目标，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

五、本次关联交易审议程序

2014年8月28日，本公司第八届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易议案，公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞、王筱楠3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议。本公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：本公司与本公司关联方共同按原持股比例以现金认购财务公司增资，有利于提高财务公司资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

本次增资事宜尚需经海尔集团财务有限责任公司股东大会及相关主管部门审批通过。

六、备查文件

1、本公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

3、独立董事就本次关联交易的事前认可函。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年8月28日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-049

青岛海尔股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年9月29日 下午15:00，会期半天

● 股权登记日：2014年9月22日

● 是否提供网络投票：是

本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、公司于2014年8月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

3、会议时间

现场会议召开时间为2014年9月29日（星期一）下午15:00开始。网络投票时间为2014年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4、现场会议召开地点

青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室

5、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

6、会议审议事项

（1）《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》

（2）《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》

（3）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

7、股东参加网络投票的具体操作流程

（1）投票日期：2014年9月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

①投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决事项数量
738690	海尔投票	3

②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

③表决议案

表决议案		对应的申报价格
本次股东大会所有议案		99.00元
1	《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》	1.00元
2	《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》	2.00元
3	《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》	3.00元

④表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤投票举例

A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738690	99.00元	买入	1股

B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738690	1.00元	买入	2股

C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738690	1.00元	买入	3股

（3）网络投票的注意事项

①通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

③股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

8、会议出席人员

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）本次股东大会的股权登记日为2014年9月22日（星期一）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托代理人，该代理人不必是本公司股东；

（3）本公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

9、参加现场会议的登记方法

（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2014年9月26日17:30前公司收到的传真或信件为准）。

（2）登记时间：2014年9月25日至2014年9月26日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。

（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

10、其他事项

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联系人：明国珍、刘涛

联系电话：0532-8893 1670

传真：0532-8893 1689

特此公告。

附件：授权委托书格式

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年8月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《青岛海尔股份有限公司关于增选董事的议案》
2	《青岛海尔股份有限公司关于增选独立董事的议案》
3	《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：