证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—063
北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议通知情况
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会通知已于2014年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司于2014年8月19日将关于2014年第三次临时股东大会增加提案暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知的公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
二、会议召开和出席情况
1、召开时间和地点：
公司2014年第三次临时股东大会于2014年8月29日上午在公司109会议室召开。
2、本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，股东出席会议的情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 144 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,705,631,783 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.706% |
| 其中1、出席现场会议的股东和代理人人数 | 18 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,600,695,951 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.971% |
| 2、通过网络投票出席会议的股东人数 | 126 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 104,935,832 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 3.735% |
3、会议主持及出席情况：
会议由张夕勇副董事长主持。3名董事、3名监事、1名独立董事候选人出席了本次会议，其他董事、监事因公未能出席本次会议。公司董事会秘书、监事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项审议了以下议案，各项议案具体表决结果如下：
（一）《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》
1、同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,694,956 | 99.359% | 8,612,409 | 0.505% | 2,324,418 | 0.136% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,196,931 | 98.171% | 8,612,409 | 1.440% | 2,324,418 | 0.389% |
2、选举马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司独立董事：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,351,309 | 0.490% | 2,595,518 | 0.152% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,351,309 | 1.396% | 2,595,518 | 0.434% |
（二）关于向特定对象非公开发行股票的系列议案
1、审议通过了《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,412,610 | 0.552% | 681,217 | 0.040% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,412,610 | 1.574% | 681,217 | 0.114% |
2、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,244,009 | 0.542% | 849,818 | 0.050% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,244,009 | 1.546% | 849,818 | 0.142% |
（2）发行方式和发行时间
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（3）发行数量
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（4）发行对象及认购方式
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（5）发行价格和定价方式
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,630,912 | 0.565% | 462,915 | 0.027% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,630,912 | 1.610% | 462,915 | 0.078% |
（6）限售期安排
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（7）上市地点
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（8）募集资金数额及用途
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
（10）本次非公开发行股票决议有效期
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,695,537,956 | 99.408% | 9,038,209 | 0.530% | 1,055,618 | 0.062% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 588,039,931 | 98.312% | 9,038,209 | 1.511% | 1,055,618 | 0.177% |
3、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》：
（1）福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,607,309 | 0.505% | 2,339,518 | 0.137% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,607,309 | 1.439% | 2,339,518 | 0.391% |
（2）山东多功能汽车厂轻客建设项目
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,607,309 | 0.505% | 2,339,518 | 0.137% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,607,309 | 1.439% | 2,339,518 | 0.391% |
（3）补充公司流动资金
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,607,309 | 0.505% | 2,339,518 | 0.137% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,607,309 | 1.439% | 2,339,518 | 0.391% |
4、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,662,309 | 0.508% | 2,284,518 | 0.134% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,662,309 | 1.448% | 2,284,518 | 0.382% |
5、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,684,956 | 99.358% | 8,607,309 | 0.505% | 2,339,518 | 0.137% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,186,931 | 98.170% | 8,607,309 | 1.439% | 2,339,518 | 0.391% |
6、审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：
| 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1,694,677,956 | 99.358% | 8,669,309 | 0.508% | 2,284,518 | 0.134% | 是 |
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：
| 同意票数 | 同意票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 反对票数 | 反对票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 | 弃权票数 | 弃权票数占出席会议的中小投资者持有有效表决权股份总数比例 |
| 587,179,931 | 98.169% | 8,669,309 | 1.449% | 2,284,518 | 0.382% |
四、律师见证情况
公司聘请中伦律师事务所周斌、张宇侬律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
五、上网公告附件
1、《关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十九日
报备文件：
1、《北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》