2014年半年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	天业股份	股票代码	600807
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋涛	王威
电话（传真）	0531-86171188
电子信箱	600807@vip.163.com

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	3,545,753,550.88	3,232,944,527.77	2,914,796,306.53	9.68
归属于上市公司股东的净资产	236,637,048.85	206,037,052.61	506,705,605.91	14.85
	本报告期	上年同期		本报告期比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	-113,299,216.63	-258,703,805.05	-121,895,224.95	不适用
营业收入	277,134,239.94	242,825,321.19	242,071,511.41	14.13
归属于上市公司股东的净利润	19,724,922.84	-70,139,237.96	5,800,320.37	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	8,626,847.92	5,231,092.78	5,747,436.74	64.91
加权平均净资产收益率（%）	9.18	-24.26	1.17	增加33.44个百分点
基本每股收益（元／股）	0.04	-0.15	0.018	不适用
稀释每股收益（元／股）	0.04	-0.15	0.018	不适用

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数					19,304
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)					0
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
山东天业房地产 开发集团有限公司	境内非国有法人		55.35	267,519,100		162,209,500	质押105,300,000
将军控股有限公司	国有法人		11.43	55,265,878		12,000,000	冻结55,265,878
包诚	境内自然人		1.54	7,451,000		0	未知
四川信托有限公司－宏赢十八号证券投资集合资金信托计划	未知		1.42	6,864,783		0	未知
济南市人民政府国有资产监督管理委员会	国家		1.39	6,719,322		0	未知
新时代信托股份有限公司－象泰一号证券投资集合资金信托计划	未知		0.93	4,508,693		0	未知
中国建银投资有限责任公司	未知		0.78	3,792,604		0	未知
山东招标股份有限公司	未知		0.62	3,000,000		0	未知
韩国光	境内自然人		0.54	2,620,700		0	未知
曲柄任	境内自然人		0.51	2,451,970		0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东天业集团持有将军控股21.47%的股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2014年上半年，在定向调控和"微刺激"政策的双重作用下，政府"稳增长"效果逐步显现。房地产市场的调整行情进一步深化演绎，行业下行压力较大。面对较为复杂的市场环境，公司围绕2014年度经营计划，创新思路，规范有序推进产业布局，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，确保明加尔公司黄金生产经营稳健运行，通过改革内部管理机制，调整经营策略和营销思路，适度增加房地产项目储备，有序推进在建项目的开发进度，推动了公司各项工作持续稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入27,713.42万元，比上年同期增长14.13%，其中：房地产销售实现收入13,484.33万元，比上年同期减少40.23%，占营业收入48.65%；租赁及物业实现收入2,006.03万元，比上年同期增长16.57%，占营业收入7.24%；采矿收入12,223.06万元, 占营业收入44.11%；实现归属于母公司所有者的净利润1,972.49万元，上年同期为-7,013.92万元；总资产354,575.36万元，比期初增长9.68%；归属于上市公司股东的股东权益 23,663.70万元，比期初增长14.85%。

1、顺利实施发行股份购买资产并募集配套资金工作。1月22日，公司审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，鉴于黄金价格的持续下跌，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，将交易价格由127,727.43万元调整为110,951.33万元。3月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第18次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。4月25日，公司收到中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向天业集团发行161,736,600股股份购买相关资产，非公开发行不超过59,844,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。5月7日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产过户手续办理完毕，天业黄金90%股权过户至公司名下，变更完成后，公司持有天业黄金100%股权。6月6日，公司审议通过《关于审议因实施2013年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》，购买资产的股份发行价格由6.86元/股调整为6.84元/股，发行数量调整为16,220.95万股，募集配套资金的发行价格由不低于6.18元/股调整为不低于6.16元/股，发行数量调整为不超60,038,600股。6月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》，公司向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续。截至公告日，募集配套资金工作也已完成。重组完成后，公司在原有房地产业务基础上新增金矿资源类资产，实现了"地产+矿业"双主营业务的发展战略，并以此推动公司业务扩张和产业结构调整。

2、调整组织架构，积极推进激励机制和用人机制改革。上半年公司对组织架构做了调整，实现由"操作型总部"向"管理型总部"转型，建立新的房地产项目管理模式，提升资源协同效应；遵循公平、公开、公正的原则，实施了全员竞聘上岗，深化薪酬绩效改革，修订了公司员工的薪酬序列，进一步完善了考核体系，制订了各部门业绩目标责任书并与绩效考核挂钩；推进学习型组织建设，加强员工培训工作，开办了公司内部讲堂，充分调动广大员工的积极性和主观能动性，提高了员工成就感及满意度。

3、稳步推进房地产项目开发建设进度。根据房地产行业发展动态，公司一方面灵活把握项目开发建设速度，加强项目管理，积极推进在建项目的开发，有效提升项目建设效率；另一方面公司强化了项目计划管理的跟进力度，各项目部将工程进度分解落实到月、周计划，完善细化项目责任书内容，对工程管理做到最大程度的量化考核，实现公司年初确定的开发建设进度计划；同时，进一步加强质量控制和管理，制定了《新竣工项目内部承接查验管理办法》，严格实施工程管理人员工作日志制度，有效促进了公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。

4、全力促进房地产销售。从今年年初开始，面对房地产市场成交量快速回落与成交价格下降的行业环境，公司顺应市场形势，在重点关注运营能力提升的同时，积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售速度，增强去库存化能力，以期实现良好的销售业绩。报告期公司实现房地产签约面积35958.90平方米，签约金额22978.59万元，同比增长8.76%；截止报告期末公司预收房款61577.13万元，比年初增加20.74%。

5、创新开发运营模式，增加项目土地储备。针对目前的市场形势和公司现状，公司在山东省内设立了五大片区，加大新项目的拓展力度，寻求适合公司发展现状的短、平、快项目，或合适的合作项目，强化项目的前期可行性研究，重点考察了济南、青岛、烟台、聊城、泰安等城市，力争获取优质资源，为公司未来开发经营提供充分的土地保障。报告期，公司与山东万里置业签署了《万福佳园项目合作开发协议》，该项目总用地面积49744.3平方米，建筑容积率1.00，公司除支付万里置业项目合作收益款人民币11,000万元之外，该项目销售的所有收益归公司所有，如项目全部销售额超过41,000万元，公司应将超出部分销售额的50%作为增值收益款支付给万里置业。这种轻资产运营模式是公司合作开发的进一步深化，合作项目由公司团队操盘，使用公司品牌和产品开发、设计、销售、管理体系，该经营模式在同规模资金需求的前提下，可以支持更多的项目开发，有利于提高公司市场占有率，提升公司的资产收益率。

同时，公司尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。公司与济南市长清区人民政府签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》，项目用地面积约25平方公里，起步区面积约为8.43 平方公里，公司将莲台山片区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。

6、建立房地产新型合作关系，打造强健产业链。上半年公司加强房地产项目开发产业链建设，密切与各合作单位的合作，先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业，山东天齐施工企业以及电梯、管材、进户门、防水材料、电线电缆等15家供应商签署了战略合作协议，这些合作单位均是行业中的佼佼者，优秀的战略合作组合是企业盈利的根本，更是提升企业竞争力的关键。

7、以资源增储为核心，加强地质勘探工作。明加尔公司围绕增储目标任务，加大地质勘探，进行大范围的高精度区域航测，形成了20多个新钻探靶区，为下半年实施大规模钻探提供基础；对重点区域进行了大比例尺区域填图，确保重点勘探靶区的地质构造带与物探异常区域吻合；加强储量定义工作，为采矿提供优质可采储量，增强公司资源掌控能力。

8、深挖内部潜能，持续提升产能规模及盈利能力。围绕采矿、选冶、现场管理等关键生产环节，采取行之有效的管理措施，努力挖掘生产潜能，提升内生性利润。通过提高采矿设计水平，降低剥采比，从设计层面降低采矿成本；调整选矿入选的配矿比例，确保供矿稳定；增加浸出作业的加氧系统，提高浸出含氧量，保证浸出率；加强采矿现场管理，提高采矿回收率，进一步提升采矿效率。

9、建立长期现金分红机制，重视对投资者的回报。公司为进一步规范分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，制定了《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》，明确了公司的分红政策，规定了最低现金分红比例。按照公司2013 年度利润分配方案，公司以 2013 年年末总股本 321,151,200 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利总额人民币6,423,024元（占公司2013年度归属于上市公司股东净利润32.85%）。两年来公司累计现金分红金额达10,919,140.80元，占年均可分配利润31.95%，使投资者持续分享到公司发展成果。

10、加强公司治理机制建设，提高公司治理水平。上半年，公司不断完善法人治理结构，健全相关制度规则，完善了《第八届董事会董事、监事会监事津贴管理办法》。6月24日，公司召开股东大会，会议选举产生了第八届董、监事会成员，调整了董事会专门委员会人员组成，聘任了新一届高级管理人员。工作中，各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策，对董事会的科学决策及公司的规范管理起到了积极作用。

(一) 主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	277,134,239.94	242,825,321.19	14.13
营业成本	186,596,056.64	174,714,337.78	6.80
销售费用	7,287,605.38	10,825,279.72	-32.68
管理费用	36,396,400.72	32,256,862.26	12.83
财务费用	16,596,077.89	75,292,603.83	-77.96
经营活动产生的现金流量净额	-113,299,216.63	-258,703,805.05
投资活动产生的现金流量净额	-28,085,064.32	-32,257,599.66
筹资活动产生的现金流量净额	-15,945,150.83	304,373,423.79	-105.24

营业收入变动原因说明：一是房地产销售实现收入13,484.33万元，同比减少40.23% ；二是租赁及物业实现收入2,006.03万元，同比增长16.57％；三是本期新增采矿收入12,223.06万元。

营业成本变动原因说明：营业收入增加所致。

销售费用变动原因说明：主要系本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。

管理费用变动原因说明：主要原因是新进员工支付工资有所增加。

财务费用变动原因说明：主要原因是汇兑损益影响所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营性收入及支出减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：子公司购置支出增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期借款额度减少所致。

2、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的天业黄金90%股权。截至2014年5月7日，上述标的资产已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，公司主业由房地产业变为房地产业和采矿业，实现了经营主业的调整和优化。2014年上半年，房地产业实现净利润852.33万元，采矿业实现净利润1122.47万元。

（2）经营计划进展说明

公司围绕2014年度经营计划，创新思路，规范有序推进产业布局，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，确保明加尔公司黄金生产经营稳健运行，通过改革内部管理机制，调整经营策略和营销思路，适度增加房地产项目储备，有序推进在建项目的开发进度，推动了公司各项工作持续稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入27,713.42万元，比上年同期增长14.13%，其中：房地产销售实现收入13,484.33万元，比上年同期减少40.23%，占营业收入48.65%；租赁及物业实现收入2,006.03万元，比上年同期增长16.57%，占营业收入7.24%；采矿收入12,223.06万元,?占营业收入44.11%；实现归属于母公司所有者的净利润1,972.49万元，上年同期为-7,013.92万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
房地产行业	134,843,321.00	78,951,852.60	41.45	-40.23	-52.02	增加14.38个百分点
租赁及物业	20,060,291.74	11,729,966.37	41.53	16.57	15.44	增加3.28个百分点
采矿业	122,230,627.20	95,914,237.67	21.53

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
商品房	134,843,321.00	78,951,852.60	41.45	-40.23	-52.02	增加14.38个百分点
租赁及物业	20,060,291.74	11,729,966.37	41.53	16.57	15.44	增加3.28个百分点
金	121,286,680.88	95,595,823.16	21.18
银	943,946.32	318,414.51	66.27

(1) 主要供应商情况

前五名供应商完成供应额约5,023.54万元，占成本总额26.92%。

(2) 其他

关于房地产行业成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下：

单位：元

成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（%）	上年同期金额	上年同期占总 成本比例（%）	上年同期变 动比例(%)
土地成本	16,667,731.08	21.11	37,390,199.98	22.72	-55.42
建安劳务	23,441,971.47	29.69	60,312,390.11	36.65	-61.13
原材料	15,614,483.31	19.78	27,575,199.10	16.76	-43.37
其他成本	23,227,666.74	29.42	39,275,199.28	23.87	-40.86
合计	78,951,852.60	100.00	164,552,988.47	100.00	-52.02

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
山东省内	154,903,612.74	-36.21
国外	122,230,627.20

(三) 核心竞争力分析

一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略，公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验，在房地产行业多轮调控的背景下，具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展；

二是优质、结构配比合理的土地储备，公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、三线城市及城镇，东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地产项目具备较强的互补性和发展潜力，为公司更好地发展及优化产业结构发挥积极作用。

三是具有良好的品牌影响力，具备区域深耕优势。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展，天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获"齐鲁地产名企"、中国房地产（齐鲁）名企大奖"、"山东省服务业诚信服务优秀单位" 等荣誉，具有在山东地区进行城市深耕的基础。

四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石已经强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。

五是矿区地理位置优越。明加尔矿区交通方便，矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线，通讯畅通。明加尔矿区所处绿岩带内的Golden Grove矿床的资源等级排在世界前列，目前该矿床内的资源包括1,680万吨锌，330万吨铜，570万盎司黄金，31,666万盎司白银和270万吨铅，该矿床品质居于世界第一。

(四) 投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、主要子公司、参股公司分析

(1)永安房地产（经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、装修等）。截止报告期末，注册资本42,000万元，公司持股70%，资产规模1,308,32.66万元。报告期内实现销售收入52.22万元，同比增加6.25 %，净利润实现-195.53万元。

(2)东营万佳（经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。）截止报告期末，注册资本19,607万元，公司持股100%，资产规模41,051.54万元。报告期内实现销售收入0元，净利润实现-35.93万元。

(3)瑞蚨祥贸易（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售、柜台租赁等）。截止报告期末，注册资本2,000万元，公司持股100%，资产规模19,493.22万元。报告期内实现营业收入570.48万元，同比减少73.51%，实现净利润3.25万元，同比减少72.89％。

(4)天业物业（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电梯安装、维修（B级）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等）。截止报告期末，注册资本500万元，公司持股60%，资产规模2,981.13万元。报告期内营业收入1,428.84万元，实现净利润16.82万元。

（5）天业黄金 (经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）)。截止报告期末，注册资本22,000万元，公司持股100%，资产规模62,505.99万元。报告期内实现营业收入12,263.46万元，实现净利润1,122.47万元。

3、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

2014年5月30日,公司召开2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配预案，公司以2013年末总股本321,151,200股计算，按每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利总额人民币6,423,024.00元。公司已于2014年6月10日刊登了《关于山东天业恒基股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，股权登记日为2014年6月13日，除息日为2014年6月16日，现金红利发放日为2014年6月16日。上述事项刊登于2014年6月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站。截止目前，该利润分配方案已执行完毕。

（六）其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

2013年1-9月份明加尔公司主要以勘探开发为主，6月恢复采矿试生产，8月正式启动选矿试生产，有效生产期较短，导致2013年1-9月明加尔公司亏损。2014年6月，公司发行股份购买资产实施完成后，天业黄金成为公司的全资子公司，由于公司与天业黄金均为天业集团实际控制，根据相关会计准则，发生同一控制下企业合并需对公司报表期初及上年同期数进行追溯调整，导致公司2013年1-9月份经营业绩由盈利变为亏损。明加尔公司目前已进入正常生产阶段，生产经营数据稳步提升，加之公司房地产业务稳健发展，根据公司财务部门初步测算，预计2014年1-9月份公司实现扭亏为盈，具体数据以公司2014年三季报数据为准。

2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

3、其他披露事项

2014年下半年工作安排

下半年是公司深化改革和实施战略转型的关键时期，公司将积极稳妥地实施经营业务调整和优化，全力推进"双主业"协同发展，强化营销手段，创新融资方式，细化管理模式，不断提高经营效率与效益。公司下半年将以稳健经营为基础，为实现全年经营目标，重点抓好以下几项工作：

1、推进"双主业"联动，做到优势互补协同发展。公司将立足"地产+矿业"双主业形态, 密切关注市场形势和行业信息，统筹地产、黄金两个市场，积极谋划投融资决策、管理一体化等措施，科学制定营销策略，促进房地产开发和黄金开采业务的协调发展。双主业的发展模式将为公司拓宽发展思路，减少经营风险，促进企业可持续发展奠定坚实基础。

2、做大做优黄金产业，确保实现明加尔公司的业绩承诺。进一步完善明加尔的公司治理、团队建设、制度建设、经营、管理等各项工作；加大地质找矿和资源拓展力度，以实现黄金资源储备的稳步增长，夯实明加尔公司发展基础；强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，促进生产能力地提升，尽早把储量转变为效益；以全面预算管理为主线，将成本控制与精益管理紧密结合，降低生产和管理成本，实现效益最大化，努力打造公司新的业绩战略增长点，确保实现明加尔公司的业绩承诺；加强安全生产管理，细化安全环保责任，夯实管理基础，确保公司安全环保工作稳定运行；加强与期货公司专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作，锁定未来黄金销售价格，减少金价波动对盈利能力所产生的影响；保持与金融机构合作关系，密切关注外汇政策的变化和汇率信息，增强国际汇率市场变化趋势的研判能力，积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。

3、深耕做精山东市场，实现地产业平稳快速发展。在开发建设方面，抢进度保节点，加快现有房地产开发进度，缩短项目投资周期，开发建设符合市场需求的刚需和改善性需求的主流产品；加强营销创新，准确判断和把握市场动态，及时调整营销策略，加大销售和推广力度，重点把握好大客户营销的针对性，加快去库存化，控制合理的动态存销比，确保年度经营计划的实现；在土地储备方面，做好长清区莲台山片区开发前期工作，强化土地拓展的有效性，为公司房地产业持续发展增加土地储备。

4、拓展融资渠道，提升资金收益。充分发挥上市公司融资功能，积极筹划资本运作策略，适时推进资本市场再融资相关工作，实现分层次、多元化融资，加强与银行等各类金融机构的沟通与联系，不断挖掘融资潜力，创新融资渠道，确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径，通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化，不断强化资金管理，提升资金收益。

5、加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，对管理流程进行梳理和再造，全面实施内部控制评价及审计工作，在制度层面保障公司实现持续健康发展。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

公司2013年11月1日第二次临时股东大会决议、2014年1月22日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及贵公司于2013年10月16日、2014年1月22日与山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称"天业集团"）签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定，贵公司拟向天业集团发行人民币普通股161,736,600.00股。中国证券监督管理委员会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437号文件，核准山东天业恒基股份有限公司发行161,736,600.00股股份购买山东天业黄金矿业有限公司90%的股权。由于贵公司于获得上述核准批复后进行了2013年度利润分配，根据2014年6月7日贵公司董事会关于实施2013年度分红方案后调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格及发行数量的公告，本次发行的发行数量调整为162,209,500.00股，故山东天业黄金矿业有限公司本期纳入合并范围法人主体，根据《企业会计准则第20号-企业合并》按照同一控制下企业合并处理。