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    厦门厦工机械股份有限公司
    第七届董事会第十五次会议决议公告
    2014-08-30       来源:上海证券报      

    股票代码:600815 股票简称:厦工股份 编号:临2014-030

    债券代码:122156 债券简称:12厦工债

    厦门厦工机械股份有限公司

    第七届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2014年8月18日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2014年8月28日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要

    《公司2014年半年度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议通过《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司2014年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2014-032”号公告。

    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    厦门厦工机械股份有限公司

    董 事 会

    2014年8月29日

    股票代码:600815 股票简称:厦工股份 编号:临2014-031

    债券代码:122156 债券简称:12厦工债

    厦门厦工机械股份有限公司

    第七届监事会第十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议于2014年8月18日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2014年8月28日以通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    经会议审议、表决,本次监事会会议通过如下决议:

    (一)审议通过《公司2014年半年度报告》全文及摘要

    根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》(2014年修订)以及《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)的有关要求,监事会对董事会编制的《公司2014年半年度报告》进行了全面了解和审核后,发表如下书面审核意见:

    1、《公司2014年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,已提交公司第七届董事会第十五次会议审议通过,全体董事、高级管理人员书面确认;

    2、《公司2014年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、全面地反映公司2014年半年度的经营成果和财务状况;

    3、在提出本意见前,未发现参与《公司2014年半年度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    (二)审议通过《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    监事会认为:报告期内,公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金,不存在损害股东和公司利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。

    厦门厦工机械股份有限公司

    监 事 会

    2014年8月29日

    股票代码:600815 股票简称:厦工股份 编号:临2014-032

    债券代码:122156 债券简称:12厦工债

    厦门厦工机械股份有限公司

    2014年上半年度募集资金存放

    与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,现将本公司2014年上半年度募集资金存放与使用情况说明如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)2009年可转债

    (1)实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会(证监许可[2009]785号文)核准,本公司于2009年8月28日公开发行600万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额60,000万元,扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元,于2009年9月3日资金全部到位。

    上述募集资金净额已经天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具“天健光华验(2009)GF字第020018号”《验资报告》审验。

    (2)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    ①以前年度已使用金额

    截至2013年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目58,537.35万元。其中:厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元,厦工桥箱技术改造项目累计投入6,987.27万元;海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元,补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的金额为118.03万元(其中:募集资金53.44万元,专户存储累计利息扣除手续费64.59万元)。

    ②本年度使用金额及当前余额

    2014年上半年度,本公司的募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目6.08万元。截至2014年6月30日,本公司募集资金累计直接投入募投项目58,543.43万元。其中:厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目累计投入42,030.58万元,厦工桥箱技术改造项目累计投入6,993.35万元;海外销售网络建设项目累计投入2,093.68万元,补充公司流动资金累计7,425.82万元。尚未使用的募集资金金额为112.18万元(其中:募集资金47.36万元,专户存储累计利息扣除手续费64.82万元)。

    (二)2012年公开增发

    (1)实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会(证监许可[2012]1351号文)核准,本公司于2012年12月21日公开增发股票人民币普通股(A股)16,000万股,发行价格每股6.42元,募集资金总额为102,720万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为96,185.19万元,于2012年12月28日资金全部到位。

    上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2012)第350ZA0096号”《验资报告》验证。

    (2)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    ①以前年度已使用金额

    截至2013年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目9,628.55万元,尚未使用的募集资金金额(含利息和现金管理投资收益)为87,294.28万元。其中:用于进行现金管理的闲置募集资金35,000万元(其中30,000万元已于2014年1月21日到期并归还募集资金专户,5,000万元将于2014年9月30日到期),募集资金专户余额为52,294.28万元(其中:募集资金51,556.64万元;专户存储累计利息扣除手续费57.59万元;闲置募集资金现金管理投资收益680.05万元)。

    ②本年度使用金额及当前余额

    2014年上半年度,本公司的募集资金使用情况为:以募集资金直接投入募投项目953.66万元。截至2014年6月30日,本公司募集资金累计直接投入募投项目10,582.21万元。其中:挖掘机15,000台生产能力技术改造项目累计投入10,582.21万元,厦工机械(焦作)有限公司二期技改扩建项目累计投入0万元。尚未使用的募集资金金额(含利息和现金管理投资收益)为87,102.77万元。其中:用于暂时补充流动资金的闲置募集资金78,000万元(其中48,000万元将于2014年12月27日到期,30,000万元将于2015年1月21日到期),用于进行现金管理的闲置募集资金5,000万元(将于2014年9月30日到期),募集资金专户余额为4,102.77万元(其中:募集资金2,602.98万元;专户存储累计利息扣除手续费69.81万元;闲置募集资金现金管理投资收益1,429.98万元)。

    二、募集资金管理情况

    (一)募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《厦门厦工机械股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”),该管理办法于2008年9月5日经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

    本公司于2013年对管理办法进行修订,修订后的管理办法于2013年12月27日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

    根据管理办法并结合经营需要,本公司从2009年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2014年6月30日,本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。

    (一)2009年可转债

    截至2014年6月30日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

    开户银行银行账号账户类别存储余额
    中国光大银行股份有限公司厦门分行37510188000226554专户1,121,837.37

    上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入65.92万元(其中:2014年半年度利息收入0.23万元),已扣除手续费1.10万元(其中:2014年半年度手续费0万元),尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

    (二)2012年公开增发

    截至2014年6月30日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

    开户银行银行账号账户类别期末余额
    中国农业银行股份有限公司厦门江头支行303001040048219专户25,309,485.49
    中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行35101561001052507678专户15,718,206.60
    合计41,027,692.09

    上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入69.94万元(其中:2014年半年度利息收入12.29万元),已扣除手续费0.13万元(其中:2014年半年度手续费0.07万元),尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)2009年可转债

    本年度募集资金实际使用情况详见附表1:2014年上半年度募集资金使用情况对照表(2009年可转债)。

    (二)2012年公开增发

    本年度募集资金实际使用情况详见附表2:2014年上半年度募集资金使用情况对照表(2012年公开增发)。

    2、募投项目先期投入及置换情况

    本年度未发生以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2013年12月27日本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意本公司将48,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月(自公司董事会审议批准之日起计算),到期归还到募集资金专用账户。

    2014年1月21日本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意本公司将30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月(自公司董事会审议批准之日起计算),到期归还到募集资金专用账户。

    截至2014年6月30日,本次募集资金中用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计78,000万元,公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

    4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

    (1)2013年1月21日本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,现金管理的投资产品品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品或国债产品,有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

    本公司分别于2013年2月1日、2月4日在上海浦东发展银行厦门分行、中国光大银行厦门分行开立理财产品专用结算账户,投资理财产品的情况如下:

    开户银行银行账号产品名称投资金额

    (万元)

    产品收益率

    (%/年)

    产品期限
    上海浦东发展银行厦门分行36010154500000874利多多公司理财计划15,0004.602013年2月7日-8月8日
    中国光大银行厦门分行37510188000472425阳光理财对公“保证收益型T计划”15,0004.482013年2月7日-8月7日
    合计30,000//

    上述理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期,该账户内资金(含本金和投资收益)已分别转回募集资金专项账户,本公司已按相关规定分别于2013年8月14日、15日注销上述理财产品专用结算账户。

    本公司于2013年8月6日分别在中国民生银行、中国农业银行开立了理财产品专用结算账户,投资理财产品的情况如下:

    开户银行银行账号产品名称投资金额(万元)产品收益率(%/年)产品期限
    中国民生银行厦门厦禾支行600883278人民币结构性存款D-1款12,0004.32013年8月8日-2014年1月17日
    中国农业银行厦门市江头支行40-303001040050074“本利丰”定向(BFDG2013227)人民币理财产品18,0004.952013年8月12日-2014年1月20日
    合计30,000//

    上述理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期,该账户内资金(含本金和投资收益)已分别于2014年1月21日转回募集资金专项账户,本公司已按相关规定于2014年1月23日分别注销上述理财产品专用结算账户。

    (2)2013年9月30日,本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理,现金管理的投资品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品或国债产品,有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

    本公司于2013年10月15日在中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行开立了理财产品专用结算账户,投资理财产品的情况如下:

    开户银行银行账号产品名称投资金额(万元)预期收益率(%/年)产品期限
    中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行5101561001052504121-0002利得盈保本型理财产品2013年第50期5,0005.102013年10月15日-2014年4月15日

    上述理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期,该账户内资金(含本金和投资收益)已转回募集资金专项账户,本公司已按相关规定于2014年4月16日注销上述理财产品专用结算账户。

    本公司于2014年4月30日在交通银行厦门分行开立了理财产品专用结算账户,投资理财产品的情况如下:

    开户银行银行账号产品名称投资金额(万元)预期收益率(%/年)产品期限
    交通银行厦门分行352000661018150310818“蕴通财富·日增利”集合理财计划5,0005.32014年5月5日-2014年9月29日

    截至2014年6月30日,本次募集资金中用于现金管理的闲置募集资金5,000万元,公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    (一)2009年可转债

    2009年可转债变更募投项目的资金使用情况详见附表3:2014年上半年度变更募集资金投资项目情况表。

    (二)2012年公开增发

    截至2014年6月30日,2012年公开增发不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

    五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    本公司本年度不存在前次募集资金实际投资项目已对外转让或置换的情况。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    2014年上半年度,本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

    特此公告。

    厦门厦工机械股份有限公司

    董 事 会

    2014年8月29日

    附表1:

    2014年上半年度募集资金使用情况对照表(2009年可转债)

    单位:万元

    募集资金总额58,590.79本年度投入募集资金总额6.08
    变更用途的募集资金总额7,700.00已累计投入募集资金总额58,543.43
    变更用途的募集资金总额比例13.14%
    承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截止期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截止期末累计投入金额(2)截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截止期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目42,000.0042,000.0042,000.00042,030.5830.58100.072009年12月4.91

    (说明②)

    厦工桥箱技术改造项目

    (说明①)

    7,700.007,075.007,075.006.086,993.35-81.6598.852011年 7月-3,813.91(说明③)
    海外销售网络建设项目3,500.002,090.792,090.7902,093.682.89100.142010年12月

    (部分海外地区)

    2,588.58(说明④)
    补充公司流动资金6,800.007,425.007,425.0007,425.820.82100.012009年---不适用
    合计-60,00058,590.7958,590.796.0858,543.43-47.36---------------
    未达到计划进度原因(分具体募投项目)本公司上述募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
    项目可行性发生重大变化的情况说明本公司本年度上述募投项目可行性未发生重大变化。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司本年度不存用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    用闲置募集资金投资产品情况本公司本年度不存在用闲置募集资金投资产品情况。
    募集资金结余的金额及形成原因截至2014年6月30日,募集资金结存112.18万元(含利息)未投入使用,占2009年可转债募集资金总额的比例为0.19%,系公司本部厦工桥箱技术改造项目尚有部分工程尾款未结付。
    募集资金其他使用情况本公司本年度不存在募集资金其他使用情况。

    说明:

    ①经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过,将募集说明书中披露的厦工北方(焦作)装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更,其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”,其余资金约625万元用于补充公司流动资金。

    ②厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目的承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的厦工北方(焦作)装备制造基地建设项目可行性研究报告之财务评价部分。根据该可行性研究报告,项目达产后年营业收入142,700.00万元、年净利润8,809.53万元。上半年按1/2计算,收入71,350万元,净利 4,404.77万元。本期实现的效益取自厦工机械(焦作)有限公司2014年上半年度未经审计的净利润。

    ③厦工桥箱技术改造项目的承诺效益系来源于机械工业第一设计研究院编制的驱动桥、变速箱技术改造项目可行性研究报告之经济评价部分。本年度驱动桥、变速箱扩大生产规模技术改造项目实现的效益计算,采用按独立单位的模拟销售价格计算的利润总额与机械工业第一设计研究院编制的项目可行性研究报告中的2014年度“无项目”利润总额,上半年按1/2进行比较的差额。

    ④海外销售网络建设项目的承诺效益系来源于《厦门厦工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金项目简介项下海外销售网络建设项目之项目财务分析部分。本期实现的效益系按厦门厦工国际贸易有限公司的2014年上半年度未经审计合并净利润加上由本公司销售给厦门厦工国际贸易有限公司并已实际出口的整机产品毛利(按本公司适用的企业所得税率15%计算扣除所得税费用)模拟计算的净利润。

    附表2: 2014年上半年度募集资金使用情况对照表(2012年公开增发)

    单位:万元

    募集资金总额96,185.19本年度投入募集资金总额953.66
    变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额10,582.21
    变更用途的募集资金总额比例-
    承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截止期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截止期末累计投入金额(2)截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截止期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益

    (说明②)

    是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    挖掘机15,000台生产能力技术改造项目100,000.0076,185.1976,185.19953.6610,582.21-65,602.9813.89(说明①)不适用不适用
    厦工机械(焦作)有限公司二期技改扩建项目50,000.0020,000.0020,000.00---20,000.00-(说明①)不适用不适用
    合计-150,000.0096,185.1996,185.19953.6610,582.21-85,602.98-------------
    未达到计划进度原因(分具体募投项目)见说明①
    项目可行性发生重大变化的情况说明根据国内外经济形势和国家宏观政策变化,工程机械行业面临调整产业结构和转型升级,现阶段公司“挖掘机15,000台生产能力技术改造项目”和“厦工机械(焦作)有限公司二期技改扩建项目”涉及的市场环境较大变化,公司将组织对募集资金拟投入项目进行专题研究论证,对后续资金投入作出科学决策,尽力提高募集资金效益。
    募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告三、(二)之3说明。
    用闲置募集资金投资产品情况详见本专项报告三、(二)之4说明。
    募集资金结余的金额及形成原因不适用。
    募集资金其他使用情况本公司本年度不存在募集资金其他使用情况。

    说明:

    ①2014年上半年,工程机械行业市场需求持续低迷,预计短期内行业需求难以复苏。本公司根据行业环境变化及公司实际经营情况,放缓固定资产投资项目建设进度,努力提高现有固定资产的经营质量,“挖掘机15,000台生产能力技术改造项目”和“厦工机械(焦作)有限公司二期技改扩建项目”建设进度放缓。

    ②截至2014年6月30日,上述两个募投项目尚在建设期,尚未实现效益,不适用经济效益测算。

    附表3:

    2014年上半年度变更募集资金投资项目情况表

                               单位:万元

    变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截止期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
    厦工桥箱技术改造项目厦工北方(焦作)装备制造基地配套桥箱项目 7,075.00 7,075.006.086,993.3598.852011年7月 -3,813.91
    补充公司流动资金厦工北方(焦作)装备制造基地配套桥箱项目 625.00 625.000 625.00 100不适用
    合计 7,700.00 7,700.006.087,618.35 —
    变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

     

    根据公司发展规划的需要, 公司优化产品结构、产品升级,在本部桥箱制造的基础上增加投资,打造专业化的传动零部件生产基地。厦工本部现有桥箱总成产能为3万台套,通过本次技改实现桥箱产能增加到3.6万台套,公司本部生产的桥箱将能够保障厦工北方(焦作)装备制造基地项目的配套需要。

    经2010年8月5日公司2010年第一次临时股东大会审议通过,将募集说明书中披露的厦工北方(焦作)装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更,其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”,其余资金约625万元用于补充公司流动资金。 

    未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)本公司变更后的项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
    变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明本公司变更后的项目可行性本年度未发生重大变化。