股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2014-028

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议召开通知于2014年8月19日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2014年8月29日在公司六楼会议室召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事14名，实到董事14名,。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

1、 审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》

会议一致同意提名高冠江先生、杨天钧先生为公司独立董事候选人。（高冠江先生、杨天钧先生的简历见附件）

以上议案须报请公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

2、审议通过《关于向全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司增资的议案》

会议一致同意向全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司增资，详见

《关于向对全资子公司增资的公告》

表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为确保公司生产经营和公司流动资金周转的需要，公司近期向中信银行兰州分行、中国银行嘉峪关分行、国家开发银行甘肃分行申请人民币不超过66.1亿元、美元不超过3.5亿美元的综合授信额度。

以上议案须报请公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

4、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》

半年度报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度摘要同时刊登在2014年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

5、 审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2014年第一次临时股东大会。关于2014年第一次临时股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意14票 反对0票 弃权0票

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2014年8月30日

附件：

1、高冠江先生简历

高冠江，男，1952年8月出生，研究员。经济学博士。获国务院颁发的有突出贡献政府特殊津贴和证书。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长（副局级）、中国建设银行委托代理部副总经理（副厅级）、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长。曾兼任武汉钢铁有限责任公司、梅山钢铁公司、大同煤矿集团公司、祥龙电业公司等公司的副董事长。现已退休。

2、杨天钧先生简历

杨天钧，男，1943年9月出生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）独立董事。

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2014-029

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司（以下简称“榆中钢铁”）

●增资金额：人民币3,372,440,000元

一、增资概述

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向全资子公司酒钢集团榆中钢铁有限责任公司增资的议案》，同意将公司对全资子公司榆中钢铁的借款人民币3,372,440,000 元，以债转股的形式转增榆中钢铁的注册资本，增资后榆中钢铁的注册资本增加至人民币4,172,440,000 元。增资完成后，公司对榆中钢铁的持股比例仍为100％。

根据《公司章程》规定，本次增资事项须经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

二、增资主体的基本情况

1、榆中钢铁基本情况

公司名称：酒钢集团榆中钢铁有限责任公司

成立时间：2001年

注册地址：甘肃省榆中县

注册资本：人民币80000万元

法定代表人：贾庆贤

股东持股比例：公司持有100%的股权

经营范围：钢铁冶炼、钢铁轧制、金属制品加工、销售，冶金炉料生产（以上凭许可证有效期经营）；物业管理（凭资质证经营）；建筑施工、勘察设计（凭资质证经营）；物资仓储（不含危险化学品）；机电产品制造、维修；技术转让；园林绿化；食品加工（仅限分支机构经营）；种植，养殖（不含种子、种苗、种禽畜）；硫酸铵（化肥），压缩、液化气体产品（氧、氮、氩），焦化副产品（粗苯、焦油）生产与销售（以上凭许可证有效期经营）。

2、榆中钢铁主要财务指标

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审计【2014】62020050号），截至2013年12月31日,榆中钢铁资产总额为人民币9,487,628,617.82元，负债总额为人民币9,308,016,674.46元，归属于母公司净资产为人民币179,611,943.36元。2013年度营业收入为人民币10,647,584,527.78元,归属于母公司净利润为人民币-1.086,577,889.62元。

截至2014年6月30日, 榆中钢铁资产总额为人民币88.81亿元，负债总额为人民币 90.06亿元，归属于母公司净资产为人民币-1.25亿元。营业收入为人民币47.10亿元,归属于母公司净利润为人民币-3.09亿元（以上数据未经审计）。

三、合同协议主要内容

本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同协议。

四、本次增资对公司的影响

本次以债权转增股本对榆中钢铁的增资，有利于优化其财务结构和增强其抗风险能力，有利于榆中钢铁未来对资源整合需求。

本次对榆中钢铁的增资不会影响公司的资金状况，有助于降低本公司的财务风险，有利于公司的长期可持续性发展。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2014年8月30日

股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2014-030

债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月17日

●股权登记日：2014年9月10日

●是否提供网络投票：是

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2014年8月29日召开第五届董事会第十二次会议，会议决定于2014年9月17日召开2014年第一次临时股东大会会议。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年9月17日下午 14:00；

网络投票时间为:2014年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3、现场会议地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室。

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件2）

二、会议审议事项

1、审议《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；

2、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

第一项议案的独立董事选举采取累积投票制进行：选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

三、股权登记日：2014年9月10 日

四、出席对象

1、凡截止2014年9月10日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

五、现场会议登记方法

1、登记方式：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年9月16日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。

3、登记地点：嘉峪关市雄关东路12号公司董事会秘书办公室

邮政编码：735100

联系人：

联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

六、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2014年8月30日

附件1：

授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席2014年9月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于增补公司第五届董事会独立董事的议案
	1.1独立董事候选人：高冠江先生
	1.2独立董事候选人：杨天钧先生
2	关于向银行申请综合授信额度的议案

、说明：1、议案1采用累积投票制。股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数乘以本次股东大会应选独立董事人数之积。股东可以将所持有的投票权集中投给一名独立董事候选人，也可以分散投给其有权选举的多名独立董事候选人；

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014 年9月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738307	酒钢投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决

鉴于一次性表决不能包含需要累积投票的议案，投资者如需对所有议案进行表决可采用以下方法：

如需对所有事项（除第一项议案外）进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
2	关于向银行申请综合授信额度的议案	99.00元	1股	2股	3股

采取累积投票制，需在“买卖股数”填写选举票数，其申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	1.01元	选举票数
738307	买入	1.02元	选举票数

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托价格
1	关于增补公司第五届董事会独立董事的议案（采取累积投票制）	1.00元
1.1	独立董事候选人：高冠江先生	1.01元
1.2	独立董事候选人：杨天钧先生	1.02元
2	关于向银行申请综合授信额度的议案	2.00元

3、表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

累积投票中，股东申报股数代表选举票数。非独立董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行。选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年9月10日A股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案（除需要累积投票的议案1“关于增补公司第五届董事会独立董事的议案”）投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	99.00元	1股

2、拟对本次网络须累积投票的提案进行投票，需在“买卖股数”填写选举票数，其申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	1.01	选举票数
738307	买入	1.02	选举票数

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于向银行申请综合授信额度的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	2.00元	1股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于向银行申请综合授信额度的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	2.00元	2股

5、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于向银行申请综合授信额度的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买入方向	买卖价格	买卖股数
738307	买入	2.00元	3股

6、如某投资者持有 100 股股票，拟对本次网络投票的议案1共2名独立董事候选人进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）

		方式一	方式二
关于增补公司第五届董事会独立董事的议案（采取累积投票制）
独立董事候选人：高冠江先生	1.01	200	100
独立董事候选人：杨天钧先生	1.02		100

三、网络投票其他注意事项

(一) 股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。