证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-048

陕西秦岭水泥(集团)股份有限

公司第五届董事会

第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2014年8月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出通知，于2014年9月3日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥2014年一季度财务报表出具了XYZH/2013XAA3068号审计报告；对秦岭水泥2013年度和2014年一季度备考审计报告出具了XYZH/2013XAA3023号审计报告；对秦岭水泥2014、2015年备考盈利预测报告出具了 XYZH/ 2013A3023-1号盈利预测审核报告。

本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对拟购买资产出具了中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，对拟出售资产出具了中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书。

董事会批准上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于公司发行股份购买资产的补充议案》

公司于2014年4月29日召开第五届董事会第二十九次会议时，对标的公司的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考拟购买资产相关预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对拟购买资产出具了相关审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第五届董事会第二十九次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。本议案逐项表决情况如下：

1、拟购买资产的定价

拟购买资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为评估基准日，拟购买资产评估值为人民币187,216.57万元 ；经交易各方协商，本次拟购买资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元 。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量

本次发行股份的数量=拟购买资产价格÷股份发行价格。

根据该交易价格和公司股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中，拟向中再生发行240,060,867股 、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股 、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行24,857,738股、向唐山市再生资源有限公司发行22,340,516股、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。

若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会逐项表决。

三、通过《关于公司重大资产出售的补充议案》

公司向控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售公司现有全部资产（含负债），根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，公司现有全部资产以2014年3月31日为评估基准日的评估值为人民币2,788.09 万元；经交易双方协商，公司向冀东水泥出售资产的交易价格确定为人民币2,945万元。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、通过《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相关规定编制的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于〈发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》

鉴于对拟购买资产和拟出售资产的审计和评估工作已经完成，公司与相关交易方根据拟购买资产和拟出售资产的评估结果，同意就《发行股份购买资产协议》和《重大资产出售协议》中未决事项进行补充，并形成《发行股份购买资产协议之补充协议》和《重大资产出售协议之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、通过《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为保护公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与各发行对象就本次发行股份购买资产完成后，拟购买资产实现净利润不足预测净利润的补偿事宜进行约定，达成《盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事于九洲、刘宗山、龚天林回避表决。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、通过《关于本次重大资产重组评估事项的意见》

公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司作为评估机构，对拟购买资产和拟出售资产进行了评估，并分别出具了中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号和第BJV1023号评估报告。公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定拟购买资产和拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及拟购买资产、拟出售资产的实际特点，采用收益法和市场法对拟购买资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果；采用资产基础法对拟出售资产进行了评估，并以此作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2014年9月22日召开2014年第一次临时股东大会，将如下议案提交股东大会审议：

㈠关于变更重整计划重组方的议案；

㈡关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

㈢关于公司发行股份购买资产的议案；

㈣关于公司重大资产出售的议案；

㈤关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

㈥关于提请股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

㈦关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案；

㈧关于《盈利预测补偿协议》的议案；

㈨关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年9月5日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-049

陕西秦岭水泥(集团)股份有限

公司关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年9月22日下午14:00

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年9月15日

●是否提供网络投票：是

●本公告中“公司”指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，除非另有所指。

一、召开会议的基本事项

㈠股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

㈡股东大会召集人：公司董事会

㈢会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月22日上午9:00

网络投票时间：2014年9月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

㈣现场会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室

㈤会议的表决方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东， 可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程见附件2）。

公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

㈠ 关于变更重整计划重组方的议案；

㈡关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

㈢关于公司发行股份购买资产的议案；

⒈交易对方

⒉交易标的

⒊发行股份的种类和面值

⒋发行方式

⒌认购方式

⒍发行价格和定价依据

⒎标的资产的定价

⒏基准日

⒐发行数量

⒑锁定期安排

⒒上市地点

⒓公司滚存未分配利润的处理

⒔标的资产滚存未分配利润的处理

⒕标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属

⒖人员安排

⒗本次发行股份购买资产决议的有效期

㈣关于公司重大资产出售的议案；

㈤关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

㈥关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

㈦关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案;

㈧关于《盈利预测补偿协议》的议案；

㈨关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。

以上㈠、㈢、㈣、㈤、㈥、㈦和㈧等7项议案均为特别决议案，且涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

本次股东大会所审议的事项已经公司第五届第二十九次和第三十三次董事会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月30日和2014年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告》（临2014-030号）、《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（2014-048号）以及相关内容。

上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料。

三、会议出席对象

㈠凡2014年9月15日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样见附件1）。

㈡公司董事、监事及高级管理人员。

㈢公司聘请的见证律师。

四、会议登记

㈠登记方法

法人股东：由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

自然人股东：持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、自然人股东身份证复印件及其授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

异地股东可以传真方式登记，同时提供如上资料。

⑵登记时间：2014年9月16日至9月18日9:00-11:00，13:00-16:00。

⑶现场登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼董事会办公室。

⑷联系人及电话：樊吉社，0919－6231630。

⑸传真：0919－6233344。

五、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理，预计会期半天。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年9月5日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	表决意见类型
		同意	反对	弃权
1	关于变更重整计划重组方的议案
2	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案
3	关于公司发行股份购买资产的议案
3.1	交易对方
3.2	交易标的
3.3	发行股份的种类和面值
3.4	发行方式
3.5	认购方式
3.6	发行价格和定价依据
3.7	标的资产的定价
3.8	基准日
3.9	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	公司滚存未分配利润的处理
3.13	标的资产滚存未分配利润的处理
3.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
3.15	人员安排
3.16	本次发行股份购买资产决议的有效期
4	关于公司重大资产出售的议案
5	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
6	关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
7	关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案
8	关于《盈利预测补偿协议》的议案
9	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

委托人(签名或盖章)：

委托人身份证(营业执照)号码：

委托人持股数额： 股

委托人股东帐号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

㈠投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738217	秦岭投票	24	A股股东

㈡表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-24号	本次股东大会的所有24项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更重整计划重组方的议案	1.00
2	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产的议案	3.00
3.1	交易对方	3.10
3.2	交易标的	3.20
3.3	发行股份的种类和面值	3.30
3.4	发行方式	3.40
3.5	认购方式	3.50
3.6	发行价格和定价依据	3.60
3.7	标的资产的定价	3.70
3.8	基准日	3.80
3.9	发行数量	3.90
3.10	锁定期安排	3.10
3.11	上市地点	3.11
3.12	公司滚存未分配利润的处理	3.12
3.13	标的资产滚存未分配利润的处理	3.13
3.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属	3.14
3.15	人员安排	3.15
3.16	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.16
4	关于公司重大资产出售的议案	4.00
5	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	5.00
6	关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	6.00
7	关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案	7.00
8	关于《盈利预测补偿协议》的议案	8.00
9	关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	9.00

㈢表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

㈣买卖方向：均为买入

二、投票举例

㈠股权登记日2014年9月15日A股收市后，持有公司A 股（股票代码600217）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	99.00元	1股

㈡如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	1股

㈢如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	2股

㈣如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投弃权票，应申报如下

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738217	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

㈠若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

㈡对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

㈢股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

㈣由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向 A股股东提供一次网络投票机会。

㈤网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－050

陕西秦岭水泥(集团)股份有限

公司第五届监事会第十六次

会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年9月3日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》的规定。

会议由监事会主席冯生华主持召开，形成如下决议：

一、通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

本议案具体内容如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等11名发行对象。

2、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“标的资产”）。

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为A股，每股面值为1.00元。

4、发行方式

本次发行股份购买资产采取向特定对象发行股份的方式进行。

5、认购方式

发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

6、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，公司本次发行股份购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格由本公司与发行对象协商确定。

经与发行对象协商，公司本次发行价格为2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。

7、标的资产的定价

标的资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产评估值为人民币187,216.57万元；经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币187,216.57万元。

8、基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年3月31日。

9、发行数量

本次发行股份的数量=标的资产价格÷股份发行价格。

公司本次发行股份购买资产的标的资产价格为人民币187,216.57万元；根据该交易价格和公司股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中，拟向中再生发行240,060,867股 、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股 、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行24,857,738股、向唐山市再生资源有限公司发行22,340,516股、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。

若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。

10、锁定期安排

发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司认购的公司股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象刘永彬、郇庆明认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

11、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

12、公司滚存未分配利润的处理

公司滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东共享。

13、标的资产滚存未分配利润的处理

标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由本公司享有。

14、标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属

自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由本公司享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向公司补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。

15、人员安排：不涉及人员安排问题。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、通过《关于公司重大资产出售的议案》

同意公司向控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售公司现有全部资产（含负债），根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书，公司现有全部资产以2014年3月31日为评估基准日的评估值为人民币2,788.09；根据交易双方协商，公司向冀东水泥出售资产的具体交易价格确定为人民币2,945万元。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥2014年一季度财务报表出具了XYZH/2013XAA3068号审计报告；对秦岭水泥2013年度和2014年一季度备考财务报告出具了XYZH/2013XAA3023号审计报告；对秦岭水泥2014、2015年备考盈利预测报告出具了 XYZH/ 2013A3023-1号盈利预测审核报告。

本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司对拟购买资产出具了中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第BJV5001-4号、第BJV5001-5号、第BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，对拟出售资产出具了中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告书。

监事会批准上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

本议案表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

监事会

2014年9月5日