⊙熊锦秋

  最近宗申动力发布 “合作试制无人机工程样机”信息，其中是否存在违法违规引发议论。笔者以为，从涉及金额来看，应属自愿信息披露，但因为披露时点选在公司股价暴涨之后，难免给人以市场操纵之嫌。

  宗申动力9月2日发布公告称，8 月 26 日公司与天津内燃机研究所签订协议，双方拟合计投入 400 万元，合作试制无人机工程样机，但试制样机的最终完成时间、技术测试能否合格、批量生产时间等还存在不确定性，也不会对 2014 年度经营业绩形成重大影响。公告发布前，公司股价连续暴涨。深交所迅即做出反应，在9月2日当天就要求公司“自查是否存在信息披露不及时的情形，提交参与签订上述协议的内幕知情人名单，核查公司及控股股东的董监高及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为、是否存在涉嫌内幕交易的情形”。

  9月3日，宗申动力发布股票交易异常波动公告称，无泄漏未公开重大信息的情况，不存在应披露而未披露信息，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票，公司不存在违反信息公平披露的情形等。宗申动力董秘解释说，因投资不属于重大事项（双方共投入400万元），未达信披标准，所以未对外披露。人们不禁要问，既然未达信披标准，为何还要披露？既然需要披露，为何不及时披露？而是拖到股价暴涨之后才披露？逻辑不清，疑点重重，的确值得深究。

  《上市公司信息披露管理办法》规定，“重大事件”应当立即披露，这是强制性披露制度的重要内容。所谓“重大事件”，包括“公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”等情况。区区400万元合作项目，对上市公司经营业绩等不会有太多影响，不在“重大事件”之列，也即不属于强制性披露范畴，而应属于上市公司自愿性信披范畴。

  目前自愿性信息披露制度还不够完善，但不管是强制性披露还是自愿性披露，其应遵循 “真实、准确、完整、及时、公平” 的原则，自愿性信息披露也不能想披露就披露，不想披露就不披露，甚至刻意打擦边球。因此，上市公司实施自愿性披露时，要么按“及时、公平”等原则披露，要么就别披露；只要违反了这些原则，自愿性信息披露同样可能违法违规。宗申动力8 月 26 日与合作方签订协议，从当日和其后几日股价暴涨来看，这条信息外泄的可能性很大，而公众投资者却在9月2日才获知。宗申动力的信息披露很可能违反了“及时”和“公平”原则。

  另外，尽管本案也有类似内幕交易成分，但要从内幕交易这个角度来查处本案可能存在的违法违规行为，也比较难。《证券法》第75条定义了内幕信息，并列举了构成内幕信息的具体条款，“400万元合作协议”不属于所列内幕信息的明确条款，最多只能属于“证监机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”这个兜底条款，但要将其归为兜底条款，肯定也有争议。

  在笔者看来，本案中更可能存在的违法违规行为，应该是“市场操纵”。400万元合作项目，不仅体量小，而且还存在巨大不确定性，对公司股价影响本应较为有限，但股价出现暴涨，不是因为股价操纵，又是为何？考虑到“无人机”题材是目前市场热点，上市公司制造此类题材，或可作为炒家股价操纵的刺激素材；而上市公司颇有“节奏”的信披，或可在消息正式公布前让炒家先吸够筹码，并让股价多“飞”一会儿。

  因此，监管部门针对本案需要着力的地方，应依照《证券市场操纵行为认定办法》，排查其中是否存在市场主体利用资金、持股、信息优势进行连续买卖行为，是否存在市场主体约定交易、自买自卖、虚假申报、开盘和尾盘影响股价、拉抬打压以及锁定股价等行为，是否上市公司的信息披露与市场主体之间有相互默契。若存在上述行为，有关炒家甚至包括上市公司相关责任人，都可能构成市场操纵行为。

  自愿性信息披露本是件好事，但若其中藏有不可告人的目的，同样应严惩不贷。监管机构这次对异常公告的反应，不可谓不快，但要将监管落到实处，打到潜在违法者的痛处，尚需一追到底，不给市场留疑问，也给投资者一个满意的交代。

  （作者系资深经济研究工作者）