上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：太龙药业

股票代码：600222

■

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：河南太龙药业股份有限公司（地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号）。

本公司及董事会全体成员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易总体方案

太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。

太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。

太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。

购买标的资产对价的具体金额及形式如下：

■

二、本次发行股份简要情况

（一）发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。

配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。

（二）认购方式

吴澜以其持有的新领先99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.87元/股。由于公司股票已于2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。

除前述根据公司2013年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（四）发行股份数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次向吴澜发行股份数量=（新领先100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。

本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂49%股权的交易价格÷发行价格。

2、配套融资的发行数量

本次配套融资总额不超过17,200万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过25,109,489股。

本次发行股票数量具体情况如下：

■

发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行数量亦作相应调整。

（五）发行股份的锁定期

1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

■

如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

■

如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。

（六）募集资金用途

本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。

三、盈利承诺与超额盈利奖励

本条所称净利润指目标公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。

（一）盈利承诺

交易对方承诺：在承诺期内，目标公司各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。

承诺期为本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014年度完成，则承诺期为2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015年度，2016年度、2017年度。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《评估报告》，新领先2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、3,224.60万元。若本次重组在2014年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于2,400万元、2,800万元、3,350万元；若本次重组在2015年度完成，吴澜、高世静承诺新领先2015年度，2016年度、2017年度净利润分别不低于2,800万元、3,350万元、3,700万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《评估报告》，桐君堂2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为3,293.51万元、3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。

（二）实现超额盈利的奖励

如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。

上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。

四、标的资产的评估作价

标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经协议各方协商确定。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《评估报告》，新领先100%股权在评估基准日的评估值为32,016.57万元。经协商，新领先100%股权的交易价格确定为32,000万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《评估报告》，桐君堂49%股权在评估基准日的评估值为19,646.36万元。经协商，桐君堂49%股权的交易价格确定为19,600万元。

五、本次重组构成关联交易

本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。

本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

六、本次重组不构成重大资产重组

根据太龙药业、交易标的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：

单位：万元

■

注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2013年合并财务报告；交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额，营业收入＝新领先2013年营业收入＋桐君堂2013年营业收入×49%。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市

公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司131,833,086股股份，占公司股本总额比例为26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到585,368,035股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。

八、本次交易尚需履行的程序

（一）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案；

（二）公司股东大会批准本次交易；

（三）中国证监会核准本次交易。

上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特别风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组经公司股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次重组并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次重组。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）资产估值风险

截至评估基准日，本次交易标的资产新领先100%股权和桐君堂49%股权所对应的经审计净资产账面价值分别为2,021.31万元、8,188.38万元，评估值分别为32,016.57万元、19,646.36万元，增值额分别为29,995.26万元、11,457.98万元，评估增值率分别为1,483.95%、139.93%。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉尽职的义务，各项评估假设遵循了谨慎性原则，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）盈利预测不能实现的风险

本次标的资产盈利预测和上市公司备考盈利预测是基于对未来的一定假设做出的，这些假设在未来的实现存在不确定性，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次购买新领先100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若新领先在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（六）盈利补偿承诺实施的违约风险

本次交易双方签订的《盈利补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺盈利时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，本次交易的股份对价为分期逐步解锁，各期股份对价解锁均以承担的补偿责任（若有）解除为前提。尽管如此，如果出现极端情况（比如出现大额亏损），仍可能导致交易对方未解锁股份对价无法覆盖当年应补偿金额。提请投资者注意盈利补偿承诺实施的违约风险。

（七）新业务整合风险

本次交易完成后，太龙药业将持有新领先100%股权，并介入药品临床前研发服务领域。新领先未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此本次重组存在一定的新业务整合风险。

二、标的资产相关的风险

（一）医药行业政策风险

新领先、桐君堂均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药卫生体制改革的大幕。2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了2012~2015年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务。新一轮医药卫生体制改革的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对标的公司的生产经营产生直接的影响，标的公司存在受到医药行业政策变化影响的风险。

（二）桐君堂原材料价格波动风险

中药材是桐君堂中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对桐君堂的经营业绩造成直接影响。中药材属于特殊农产品，气候条件、自然灾害、疫情、种植（养殖）面积等因素都将直接影响中药材的产量和品质，进而对药材价格产生较大影响，此外，产业政策、市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。

■

数据来源：中药材天地网

（三）桐君堂市场竞争风险

近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争环境已有明显改善，但另一方面，行业市场参与者众多，市场集中度仍然较低。目前阶段，中药饮片行业“小而散”的市场竞争结构并未彻底改变，很多规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，这部分企业处于较低竞争层次，受成本、质量等因素影响，产品的销售价格通常是其市场竞争力的主导因素，这在一定程度上影响了市场竞争环境。

桐君堂是行业龙头企业之一，通过生产高品质产品、树立品牌优势等途径，具备了较强的核心竞争力。但同时，行业内其他处于高端竞争层次的大型企业也在利用中药饮片行业的发展机遇，不断发挥各自优势，努力提高市场竞争能力，增加市场份额。因此，如果桐君堂不能持续保持高端竞争领域的竞争优势，可能会对其经营业绩产生不利影响。

（四）桐君堂新版GMP、新版GSP认证风险

根据卫生部第79号令，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）自2011年3月1日起正式实施。根据卫生部第90号令，新修订的《药品经营质量管理规范》（新版GSP）自2013年6月1日起正式实施。根据《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）及《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化监[2013]32号），在2015年12月31日前要完成新版GMP和新版GSP的实施工作。如果桐君堂下属企业中药饮片厂不能在2015年12月31日前通过新版GMP认证或下属企业温州桐君堂不能在2015年12月31日前通过新版GSP认证，则其相关业务活动将暂时受到限制，从而对桐君堂的经营业绩产生严重不利影响。

（五）桐君堂办公楼产权证书办理风险

2014年6月，公司与桐庐药材共同对桐君堂进行了增资。截至本报告书签署日，桐庐药材用于向桐君堂增资的位于立山国际22层的办公楼（面积674.01m2）尚未办理产权证书。

就上述立山国际22层办公楼产权证书的办理风险，桐庐药材出具承诺如下：

“上述立山国际22层办公楼为桐君堂所有，权属不存在争议。

桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于2014年9月30日前将立山国际22层办公楼的产权证书办理到桐君堂名下，或者向桐君堂交付与立山国际22层办公楼在桐君堂2014年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到立山国际22层办公楼的产权证书办理到桐君堂名下为止。

若因立山国际22层办公楼权属瑕疵造成桐君堂产生额外支出及损失的，桐庐药材将在桐君堂额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对桐君堂进行补偿。”

（六）桐君堂存货减值风险

报告期内，桐君堂存货金额分别为5,406.36万元、4,974.58万元、6,119.34万元，存货金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，存货可能会进一步增加。桐君堂的存货主要为中药材和中药饮片，具有一定的价格波动性，且对存储条件、加工、运输等环节要求相对较高，如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险。

（七）桐君堂应收账款回收风险

报告期内，桐君堂应收账款金额分别为15,407.36万元、20,111.20万元、20,436.48万元，应收账款金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管桐君堂的客户主要为各级医疗机构，发生坏账的可能性较小，但是不能排除未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对桐君堂的业绩和生产经营产生不利的影响。

（八）新领先合同执行风险

医药研发具有高风险、高投入和长周期特点，因此新领先研发开发服务合同的执行周期普遍较长，由于公司签订的合同条款是固定价格，对成本估算不足或运营费用显著超支会对新领先产生负面影响。

另外，新领先部分合同中约定如果因技术等原因导致开发失败，须返还部分或全部已收到的合同款，尽管新领先自2005年设立以来未因技术等原因而出现退款现象，但不排除未来出现因技术原因而退款的可能性，从而对公司的盈利造成不利影响。

（九）新领先面临医药研发注册政策变动风险

国内医药研发呈现出监管水平和质量标准要求不断提高的趋势，如果《药品注册管理办法》及其配套监管措施和技术标准发生变更，新领先既有研发工作标准和流程将随之发生变化，研发人员技术水平要求提高，研发难度加大，研发周期变长，研发成本也随之提升，对外沟通成本增加，从而对现有业务的开展产生不利影响。

（十）新领先新药开发失败风险

新药开发转让业务存在开发失败风险与市场需求不足风险：一方面新药开发所需投入大，技术水平要求高，注册审批复杂严格，开发失败的风险和损失大；另一方面，由于新药开发的前期支出由公司自己承担，开发完毕后一旦市场需求不足，则研发成果不能有效转化为收益，将给新领先造成大量的机会成本和损失。

（十一）新领先面临税收优惠政策变动风险

根据营业税税收法规，新领先从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。根据现行增值税税收法规，营业税改征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新领先及下属公司深蓝海均为高新技术企业，目前按15%的税率交纳企业所得税。

若上述税收优惠政策发生不利变化，或新领先和深蓝海未来不再被认定为高新技术企业，则将对新领先的盈利产生不利影响。

（十二）新领先登记备案风险

新领先是从事临床前研发服务的研发机构，国家药监局在1999年曾发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称《备案办法》），要求在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展。未来不排除国家药监局执行《备案办法》的可能性，从而要求公司取得研发机构登记备案资质，对新领先未来业务的开展带来一定的不确定性影响。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持医药行业兼并重组

2012年1月，工信部颁布《医药工业“十二五”发展规划》，提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”

2012年7月，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出优化产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。

2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并提出九条进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，支持企业兼并重组。

2、国家政策鼓励药品研发服务外包的发展

2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”规划》，提出：“鼓励发展合同研发服务。推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。”

1 指中华人民共和国工业和信息化部，下同

2013年10月，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，支持到期专利药品仿制，鼓励药学研究、临床试验等生物医药研发服务外包，完善科技中介体系，大力发展专业化、市场化的医药科技成果转化服务。

3、中药饮片行业未来成长空间广阔

伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据CFDA南方医药经济研究所的预测，2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至1,879.1亿元，市场发展空间巨大。

（二）本次交易的目的

1、推进公司“一核两翼多平台”发展战略的实施

2013年，公司响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身经营优势，提出了“一核两翼多平台”新的发展战略，即以大健康为核心，以实体主业经营、资本运作为两翼，对内创新商业模式，开展多种形式的合作，对外搭建共赢创业多平台发展。本次交易正是实施公司“一核两翼多平台”发展战略的具体步骤。

2、获得优秀医药研发平台，增强公司研发实力，扩展公司业务领域

本次拟收购的新领先是一家专门从事3类、6类化学药品临床前研发和技术服务的公司。新领先以合成技术为核心，重点开发高技术难度、高附加值的产品，开发的医药品种主要集中在心脑血管、神经精神、内分泌、抗感染及抗肿瘤等高发病领域。新领先在国内率先开发出头孢拉宗、阿贝卡星、扎鲁司特、泊沙康唑等项目，在奈必洛尔、伊伐布雷定、爱维莫潘、达比加群酯、瑞格列奈等多个品种的技术开发上处于国内领先地位。新领先先后为华润双鹤药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、山东新华制药股份有限公司、瑞阳制药有限公司、扬子江药业集团有限公司等国内众多医药生产企业提供医药研发技术服务。收购新领先将使公司获得一家优秀的医药研发平台，进一步增强公司研发实力，并将公司的业务领域扩展到医药研发外包服务领域。

3、增强公司对中药饮片业务的控制及支持力度

近年来，公司持股51%的子公司桐君堂的中药饮片业务实现了快速增长，对公司盈利能力做出了重要贡献。但是由于桐君堂其他股东资金实力不足，桐君堂的营运资金一直得不到有效补充，导致桐君堂营运资金相对于营业收入严重不足。通过本次交易，桐君堂将成为公司的全资子公司，困扰桐君堂多年的股权结构问题得以解决，有助于公司充分利用上市公司的融资优势，更好地支持桐君堂中药饮片业务的发展，从而增强公司盈利能力。

二、本次交易的决策程序

（一）已经取得的批准及授权程序

1、交易对方的批准及授权

2014年8月6日，桐庐药材召开股东会，同意参与本次重组。

2014年8月6日，鹏兴投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。

2014年8月6日，博云投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。

2、上市公司的批准及授权

（1）2014年8月6日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

（2）2014年9月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了事前及事后独立意见。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次交易；

2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案；

3、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易总体方案

太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。

（二）交易对方

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分，其中：发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴澜、高世静和桐庐药材，配套融资的交易对方为鹏兴投资、博云投资。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权以及桐庐药材持有的桐君堂49%股权。

（四）标的资产的交易价格及溢价情况

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号、第040025号《评估报告》，以及交易各方签署的相关协议，标的资产的交易价格及溢价情况如下：

单位：万元

■

四、本次重组构成关联交易

本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。

本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

五、本次重组不构成重大资产重组

根据太龙药业、交易标的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：

单位：万元

■

注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2013年合并财务报告；交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额，营业收入＝新领先2013年营业收入＋桐君堂2013年营业收入×49%。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、董事会、股东大会表决情况

本次交易相关事项已经公司六届十次董事会和六届十二次董事会审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

本次交易不涉及关联股东，公司审议本次交易的股东大会不涉及关联股东回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

■

二、历史沿革及股本变动情况

太龙药业原名为河南竹林众生制药股份有限公司，系众生实业联合河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂以发起设立的方式于1998年8月31日设立的股份有限公司。

1999年8月6日，中国证监会以证监发行字【1999】98号文批准太龙药业首次向社会公开发行人民币普通股3,500万股。经上海证券交易所以上证上字【1999】70号文审核同意，太龙药业股票于1999年11月5日在上海证券交易所上市。

经过历次派送红股、资本公积金转增股本及增发，太龙药业股本增至目前的496,608,912股。

三、最近三年的控股权变动情况

太龙药业的控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府。公司最近三年的控股权未发生变动。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司是一家集药品生产、经营、科研于一体的现代化医药企业，主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和医药商业中的药品批发业务。

近年来，公司本部大力推进营销模式改革，积极优化产品结构，取得了良好的成果；同时，核心子公司桐君堂中药饮片业务也保持了快速增长的态势。

（二）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东

众生实业持有公司26.55%股权2，为公司控股股东。众生实业的基本情况如下：

■

2 众生实业出资3,000万元认购陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·蓉城稳健1号证券投资集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）下信托单元之次级收益权，享有该信托单元次级委托人的相关权利义务。截至本报告书签署日，该信托计划持有太龙药业4,116,349股股份。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为竹林镇政府。竹林镇政府直接持有金竹商贸、力天科技各92%的股权，并通过金竹商贸、力天科技间接控制公司26.55%的有表决权股份。

1、金竹商贸

企业名称：巩义市竹林金竹商贸有限公司

注册地址：河南省巩义市竹林镇

法定代表人：赵庆新

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

设立日期：2001年8月29日

股权结构：竹林镇政府持有92%的股权，赵庆新持有8%的股权。

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：销售：机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。投资管理及咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。

2、力天科技

企业名称：巩义市竹林力天科技开发有限公司

注册地址：河南省巩义市竹林镇

法定代表人：赵庆新

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

设立日期：2001年9月4日

股权结构：竹林镇政府持有92%的股权，赵庆新持有8%的股权

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：农作物种植、销售；法律法规允许的范围内开展技术研究开发、推广。投资管理及咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。

实际控制人对公司的控制关系见下图：

■

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买新领先100%股权之交易对方

太龙药业本次发行股份及支付现金购买新领先100%股权的交易对方为自然人吴澜、高世静，其中吴澜持有新领先99.5%的股权，高世静持有0.5%的股权。

（一）吴澜

1、基本信息

■

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴澜直接持有新领先99.5%的股权，吴澜配偶陶新华直接持有阜新博达维医药科技有限公司99.5%的股权，除上述情况外，吴澜未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。阜新博达维医药科技有限公司基本情况如下：

■

3、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，吴澜与上市公司不存在关联关系。

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，吴澜未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚情况

吴澜承诺：最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（二）高世静

1、基本信息

■

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，高世静除直接持有新领先0.5%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

3、其他事项说明

（1）与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，高世静与上市公司不存在关联关系。

（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，高世静未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚情况

高世静承诺：最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

二、发行股份购买桐君堂49%股权之交易对方

太龙药业本次发行股份购买桐君堂49%股权的交易对方为桐庐药材。

（一）桐庐药材基本情况

1、基本信息

■

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

（1）历史沿革

1）1998年改制设立

桐庐药材的前身桐庐县医药药材总公司是一家全民所有制的医药商业企业，始建于1959年7月。

1997年，桐庐资产评估事务所对桐庐县医药药材总公司的整体资产进行了评估，并出具了桐资评字【1997】第11号资产评估报告。桐庐县财政局以【98】4号文对上述评估结果进行了确认。

1998年2月6日，桐庐县医药药材总公司四届六次职代会一致通过了《桐庐县医药药材总公司改制实施方案》（以下简称“《改制方案》”）。根据《改制方案》，桐庐县医药药材总公司改制的形式为“有限责任公司”，改制后企业的总股本为260万元，其中：国家股78万元，由经资产界定的国有资产转入；企业职工集体股65万元，由经资产界定的企业集体资产转入；职工个人股117万元，由企业内部职工个人以现金入股，职工一次性认购给予15%的优惠，从企业资产中划拨。职工个人股的入股对象为1997年12月31日企业在职职工，但停薪留职、发生活费、离岗退养等未在岗职工暂不入股。职工个人股分配方案如下：

（下转26版）

交易对方名称/姓名	住所	通讯地址
吴澜	北京市海淀区蓝旗营9号楼***号	北京市海淀区蓝旗营9号楼***号
高世静	北京市朝阳区高碑店北路甲6号院6号楼2单元***号	北京市朝阳区高碑店北路甲6号院1号楼3单元***号
桐庐县医药药材投资管理有限公司	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
配套融资交易对方	住所	通讯地址
南京鹏兴投资中心（有限合伙）	江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室	江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室
上海博霜雪云投资中心（有限合伙）	上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2382室	上海市嘉定区外冈镇北街25号8幢2382室

交易对方	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
吴澜	31,840	7,840	24,000
高世静	160	160	0
桐庐药材	19,600	0	19,600
合计	51,600	8,000	43,600

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
发行股份购买资产的发行对象	吴澜	35,036,496	5.99%
	桐庐药材	28,613,138	4.89%
配套融资的发行对象	鹏兴投资	2,919,708	0.50%
	博云投资	不超过 22,189,781	3.79%
合计		88,759,123	15.16%

解锁进度 （自本次发行结束之日起）	当期可解锁比例	累计可解锁比例
满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具	30%	30%
满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具	30%	60%
满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具	20%	80%
满48个月	10%	90%
满60个月	10%	100%

解锁进度 （自本次发行结束之日起）	当期可解锁比例	累计可解锁比例
满12个月且承诺期第一年的《专项审核报告》已出具	40%	40%
满24个月且承诺期第二年的《专项审核报告》已出具	30%	70%
满36个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具	30%	100%

项目	太龙药业	交易标的	财务指标占比
资产总额	195,362.35	51,600.00	26.41%
资产净额	104,481.03	51,600.00	49.39%
营业收入	130,467.49	32,128.38	24.63%

太龙药业/公司/本公司/上市公司	指	河南太龙药业股份有限公司
众生实业	指	郑州众生实业集团有限公司，为太龙药业控股股东，其持有太龙药业26.55%股份
竹林镇政府	指	巩义市竹林镇政府，为太龙药业实际控制人
金竹商贸	指	巩义市竹林金竹商贸有限公司，其持有众生实业70%股权
力天科技	指	巩义市竹林力天科技开发有限公司，其持有众生实业30%股权
新领先	指	北京新领先医药科技发展有限公司
深蓝海	指	北京深蓝海生物医药科技有限公司
桐君堂	指	杭州桐君堂医药药材有限公司
中药饮片厂	指	杭州桐君堂医药药材有限公司中药饮片厂
温州桐君堂	指	温州桐君堂药材有限公司或其前身温州正治药材有限公司
生物科技	指	杭州桐君堂生物科技有限公司
桐庐药材	指	桐庐县医药药材投资管理有限公司或其前身桐庐县医药药材有限公司、桐庐县医药药材总公司等
鑫宝	指	桐庐鑫宝投资管理合伙企业（有限合伙）
鑫泰	指	桐庐鑫泰投资管理合伙企业（有限合伙）
天鑫	指	桐庐天鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
节能中心	指	桐庐县节能技术服务中心
桐庐药材工会	指	桐庐县医药药材总公司工会委员会
桐庐博物馆	指	桐庐县桐君中医药文化博物馆，系桐庐药材投资举办的民办非企业单位
桐庐中医门诊部	指	桐庐县桐君堂中医门诊部有限责任公司
新开元	指	桐庐县新开元医药零售有限公司
桐庐药房	指	桐庐桐君堂大药房连锁有限公司
鹏兴投资	指	南京鹏兴投资中心（有限合伙）
博云投资	指	上海博霜雪云投资中心（有限合伙）
本次重组/本次交易/本次发行	指	太龙药业本次拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权；以非公开发行股份方式购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权；同时非公开发行股份募集配套资金
交易标的/标的资产	指	吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，桐庐药材持有的桐君堂49%股权
标的公司/目标公司	指	新领先、桐君堂
交易对方	指	吴澜、高世静、桐庐药材
交易各方	指	太龙药业与交易对方
评估基准日	指	2014年6月30日
交割日	指	标的资产过户至太龙药业名下之工商变更登记日
承诺期	指	本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014年度完成，则承诺期为2014年度、2015年度、2016年度；若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015年度、2016年度、2017年度
《专项审核报告》	指	承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
报告期	指	2012年、2013年及2014年1~6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
本次重组报告书/重组报告书	指	《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家药监局、CFDA	指	国家食品药品监督管理总局及其前身
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
恒泰长财	指	恒泰长财证券有限责任公司
河南仟问	指	河南仟问律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身北京兴华会计师事务所有限责任公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
GMP	指	GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
GSP	指	GoodSupplyPractice，药品经营质量管理规范
CRO	指	ContractResearchOrganization，合同研究组织，一种学术性或商业性的科学机构和个人，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的科学或医学试验，以获取商业性的报酬
中药	指	中医用药，为中国传统中医特有药物，包括中药材、中药饮片和中成药等
中药材/药材	指	在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植物药材、动物药材、矿物药材等
中药饮片/饮片	指	中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加工、减毒增效后可直接用于中医临床的药品
中成药	指	以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
化学药	指	相对于中国传统中药而言，指西医用的药物，一般用化学合成方法制成或从天然产物提制而成
道地药材	指	特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材
第3类药品	指	根据《药品注册管理办法》所规定的已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品
第6类药品	指	根据《药品注册管理办法》所规定的已有国家药品标准的原料药或者制剂
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

标的资产	账面值	评估值	增值额	增值率	交易价格
新领先100%股权	2,021.31	32,016.57	29,995.26	1,483.95%	32,000
桐君堂49%股权	8,188.38	19,646.36	11,457.98	139.93%	19,600
合计	10,209.69	51,662.93	41,453.24	406.02%	51,600

项目	太龙药业	交易标的	财务指标占比
资产总额	195,362.35	51,600.00	26.41%
资产净额	104,481.03	51,600.00	49.39%
营业收入	130,467.49	32,128.38	24.63%

中文名称	河南太龙药业股份有限公司
英文名称	HENANTALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD.
注册号	410000100015551
注册地址	河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号
办公地址	河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本	49,660.8912万元
实收资本	49,660.8912万元
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	李景亮
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	太龙药业
股票代码	600222
联系电话	0371-67982194
传真	0371-67993600
邮政编码	450001
公司网址	http：//www.taloph.com
电子邮箱	taloph@taloph.com

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	195,362.35	156,943.56	146,016.78
负债总额	86,122.18	91,293.40	83,128.10
所有者权益合计	109,240.17	65,650.16	62,888.68
归属于母公司所有者权益合计	104,481.03	62,536.48	60,516.61

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	130,467.49	108,913.06	98,078.18
营业成本	105,137.68	90,611.23	85,503.94
营业利润	6,361.40	3,543.20	1,418.87
利润总额	6,698.93	4,117.50	2,752.60
净利润	5,170.47	3,203.64	2,088.74
归属于母公司所有者的净利润	3,605.95	2,019.86	1,275.13

中文名称	郑州众生实业集团有限公司
注册号	410199100003169
注册地址	郑州高新区冬青街8号8号楼
成立时间	1994年8月12日
注册资本	5,000万元人民币
实收资本	5,000万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）

姓名	吴澜		曾用名		无
性别	女		国籍		中国
身份证号码	11010819681114****
住所	北京市海淀区蓝旗营9号楼***号
通讯地址	北京市海淀区蓝旗营9号楼***号
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
西门子（中国）有限公司	2007年10月至今	项目经理团队领导		否

名称	阜新博达维医药科技有限公司
住所	阜新经济技术开发区阜锦公路北
注册资本	100万元
主营业务	原料药、中间体销售

姓名	高世静	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	11010519771026****
住所	北京市朝阳区高碑店北路甲6号院6号楼2单元***号
通讯地址	北京市朝阳区高碑店北路甲6号院1号楼3单元***号
是否取得其他国家或地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
新领先	2005年至今	副总裁兼技术市场部总监	持有0.5%的股权

名称	桐庐县医药药材投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
主要办公地点	桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
法定代表人	李金宝
注册资本	260万元
税务登记证号码	浙税联字33012214359079X号
经营范围	医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一四年九月