证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014--055
河南太龙药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年8月22日通知全体董事，于2014年9月3日上午9时在公司一楼会议室召开，应到董事七名，实到董事六名（独立董事宋全启因在外地出差，采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：
一、审议通过了《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》
董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出了审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为新领先100%股权和桐君堂49%股权。标的公司新领先不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；标的公司桐君堂已经取得开展药品生产、经营所必需的资质文件，不涉及正在报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在本次重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的公司新领先和桐君堂不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。国融兴华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，国融兴华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次国融兴华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《河南太龙药业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》
详见《河南太龙药业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会通知》（临2014-056）
表决结果：7票同意， 0票反对， 0 票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年9月4日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014-056
河南太龙药业股份有限公司
召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年9月22日13：30
●股权登记日：2014年9月16日
●会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的决议，董事会提议召开2014年第二次临时股东大会，审议公司相关议案。具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2014年9月22日 下午13：30；
（2）网络投票时间：2014年9月22日 9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2014年9月16日
4、现场会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 | |
| 1 | 审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 是 | |
| 2 | 审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》 | 是 | |
| 3 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》 | 是 | |
| 4 | 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 是 | |
| 5 | 审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 | 是 | |
| 6 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 是 | |
| 7 | 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 7.01交易对方 | 是 |
| 7.02交易标的 | 是 | ||
| 7.03标的资产的交易价格及定价依据 | 是 | ||
| 7.04购买标的资产的对价支付方式 | 是 | ||
| 7.05标的资产交割及对价支付 | 是 | ||
| 7.06过渡期损益归属 | 是 | ||
| 7.07决议有效期限 | 是 | ||
| 8 | 发行股份的具体方案 | 8.01发行股票种类和面值 | 是 |
| 8.02发行方式及发行对象 | 是 | ||
| 8.03认购方式 | 是 | ||
| 8.04发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | 是 | ||
| 8.05发行股份数量 | 是 | ||
| 8.06锁定期及上市安排 | 是 | ||
| 8.07上市地点 | 是 | ||
| 8.08募集资金用途 | 是 | ||
| 8.09滚存未分配利润的安排 | 是 | ||
| 9 | 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》 | 是 | |
| 10 | 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 | 是 | |
| 11 | 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 是 | |
| 12 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 是 | |
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 | 是 | |
1、上述议案已分别经第六届董事会第十次、第六届董事会第十二次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年8月8日、2014年9月6日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、本次审议的第八项议案，系经公司第六届董事会第十次会议审议的“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的第七个子议案的子议案。根据上证网络投票系统技术要求，议案只能有一层子议案,因此本次将该议案罗列为一个单独的议案进行审议，特此说明。
三、会议出席对象
1、截止2014年9月16日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2014年9月18日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部；
五、其他事项
会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年9月4日
附件：1
授权委托书
河南太龙药业股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席2014年9月22日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数量： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | ||||
| 2 | 审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》 | ||||
| 3 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》 | ||||
| 4 | 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | ||||
| 5 | 审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 | ||||
| 6 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | ||||
| 7 | 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 7审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 7.01交易对方 | |||||
| 7.02交易标的 | |||||
| 7.03标的资产的交易价格及定价依据 | |||||
| 7.04购买标的资产的对价支付方式 | |||||
| 7.05标的资产交割及对价支付 | |||||
| 7.06过渡期损益归属 | |||||
| 7.07决议有效期限 | |||||
| 8 | 发行股份的具体方案 | 8发行股份的具体方案 | |||
| 8.01发行股票种类和面值 | |||||
| 8.02发行方式及发行对象 | |||||
| 8.03认购方式 | |||||
| 8.04发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | |||||
| 8.05发行股份数量 | |||||
| 8.06锁定期及上市安排 | |||||
| 8.07上市地点 | |||||
| 8.08募集资金用途 | |||||
| 8.09滚存未分配利润的安排 | |||||
| 9 | 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》 | ||||
| 10 | 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 | ||||
| 11 | 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | ||||
| 12 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | ||||
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 | ||||
备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2、网络投票的操作流程
公司将通过上交所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下：
投票日期：2014年9月22日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00。本次股东大会网络投票程序比照上交所新股申购操作。
总提案数：27个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组7之下共有7.01-7.09共9个提案，7.00属于对该组一并表决的简化方式，但7.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数。）
一、投票流程
（一）股票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 说明 |
| 738222 | 太龙投票 | 27 | A股 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-27 | 本次股东大会的所有27项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 7.00 |
| 7.01 | 交易对方 | 7.01 |
| 7.02 | 交易标的 | 7.02 |
| 7.03 | 标的资产的交易价格及定价依据 | 7.03 |
| 7.04 | 购买标的资产的对价支付方式 | 7.04 |
| 7.05 | 标的资产交割及对价支付 | 7.05 |
| 7.06 | 过渡期损益归属 | 7.06 |
| 7.07 | 决议有效期限 | 7.07 |
| 8 | 发行股份的具体方案 | 8.00 |
| 8.01 | 发行股票种类和面值 | 8.01 |
| 8.02 | 发行方式及发行对象 | 8.02 |
| 8.03 | 认购方式 | 8.03 |
| 8.04 | 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | 8.04 |
| 8.05 | 发行股份数量 | 8.05 |
| 8.06 | 锁定期及上市安排 | 8.06 |
| 8.07 | 上市地点 | 8.07 |
| 8.08 | 募集资金用途 | 8.08 |
| 8.09 | 滚存未分配利润的安排 | 8.09 |
| 9 | 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 11.00 |
| 12 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 | 13.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(四)买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9月16日 A 股收市后，持有“太龙药业”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738222 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如“太龙药业”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738222 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如“太龙药业”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738222 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如“太龙股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738222 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
河南太龙药业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京新领先医药科技发展有限公司100％股权，发行股份购买杭州桐君堂医药药材有限公司49％股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已提交公司第六届董事会第十次、第十二次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
2、本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，董事会进行表决时关联董事李景亮、李辉、罗剑超按规定回避了表决。关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》、《股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形；
5、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价依据和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形；
6、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.87元/股。由于公司股票已于2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。本次发行股份定价符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形；
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不会削弱公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
尹效华 宋全启 周正国
2014年9月3日
河南太龙药业股份有限公司独立董事关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性的独立意见
公司拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对本次重组进行评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了全面、客观了解后，认为：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。国融兴华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，国融兴华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次国融兴华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
尹效华 宋全启 周正国
2014 年 9月3日