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南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
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签署日期：二〇一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/南京新百//购买方/收购方 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，上海证券交易所股票代码：600682 |
| 标的公司/Highland Group | 指 | Highland Group Holdings Limited |
| 收购主体 | 指 | House of Fraser Group Limited，为南京新街口百货商店股份有限公司在英国设立的全资子公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方持有的Highland Group 约89%的股权 |
| 交易对方/转让方/卖方 | 指 | 本次收购的交易对方包括BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King等14名B股股东以及Bank of Scotland plc PO股股东 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司拟支付现金收购Highland Group 约89%的股权 |
| 《股权购买协议》/协议/SPA | 指 | 南京新百与Highland Group的A股及优先股股东、B股股东和PO股股东分别签署的《A股及优先股购买协议》、《B股购买协议》和《PO股购买协议》，统称“《股权购买协议》” |
| 《重大资产购买报告书》 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） |
| PO股 | 指 | 标的公司的优先普通股，在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权 |
| 优先股 | 指 | 标的公司的优先股，不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权 |
| A股 | 指 | 标的公司的A类普通股，在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别 |
| B股 | 指 | 标的公司的B类普通股，在标的公司利润分配中与A股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权 |
| 工作日 | 指 | 周六、周日、英国或中国公休假日以外的某天 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至House of Fraser Group Limited名下之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 江苏省发改委 | 指 | 江苏省发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 评估机构/北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 律师/中伦律师 | 指 | 中伦律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元
第一节 本次交易概况
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
收购主体：House of Fraser Group Limited
交易标的：Highland Group约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股151,111,110股，A股8,888,890股以及B股526,316股。
交易对方：标的公司BG Holding ehf等9名A股及优先股股东、John King 等14名B股股东以及Bank of Scotland plc 1名PO股股东。
收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购Highland Group约89%的股权。
交易价款组成：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金(折合人民币约156,225.58万元)。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑,每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为108,103,651英镑,每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑,每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑,每股基础转让价格约为6.73英镑。
本次交易最终支付对价由以下几部分组成：
1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将终止费汇入指定的托管账户内；
2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割日前一天(含起止日)的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；
3、扣除：倘若标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润 (“EBITDA”)少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；
4、扣除：2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额等额外调整因素。
上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。根据协议，购买方应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。向转让方律师账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分配。
本次交易标的定价参考依据：本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》(北方亚事评报字[2014]第01-128号)，截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为182.3百万英镑，评估值较标的公司账面净资产106.5百万英镑增值75.8百万英镑，增值率为71.17%。对应89%股权的评估值约为162.3百万英镑(折合人民币约163,181.54万元)。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为156,225.58万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）标的公司已履行的批准程序
2014年4月2日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案。标的公司董事会批准了股权购买协议初稿及本次交易，并且授权董事修改股权购买协议及执行经授权签署人员签署的最终版本的股权购买协议。
（二）交易对方已履行的批准程序
根据《股权购买协议》的规定，交易对方享有合法和充分的权力授权签署、交付本协议。
（三）本公司已履行的批准程序
1、2014年4月2日，上市公司第七届董事会第六次会议审议并通过相关议案，同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购Highland Group约89%股权，并授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。公告注明关于本次重大资产购买相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2、2014年4月15日，公司发布《关于公司收购Highland Group Holdings Limited股权暨对外投资的公告》（公告编号：临2014-023），公告了股权购买协议的签署情况和本次交易的详细信息。
3、2014年4月24日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过本次交易的重组预案等相关议案。
4、2014年6月13日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及标的公司的合并盈利预测以及审核报告、准则差异鉴证报告、评估报告等。
5、2014年6月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易的《股权购买协议》、重组预案、重大资产购买报告书（草案）、授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜等有关议案。
（四）主管部门的批准
1、2014年6月17日，江苏省发展改革委印发《省发展改革委关于南京新街口百货商店股份有限公司收购英国Highland Group Holdings Limited股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]629号），同意对南京新百本次重大资产购买予以备案。
2、2014年8月7日，商务部出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400485号），核准南京新百本次境外投资。
3、2014年8月14日，中国证监会做出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]827号），核准本次重组方案。
4、2014年8月20日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易核发了《业务登记凭证》（业务编号：35320000201408206272），同意就南京新百向境外收购主体出资事宜办理外汇登记手续。
二、本次交易的交割
2014年4月15日，交易各方《股权购买协议》签署完毕。
2014年4月26日，南京新百以内保外贷的形式向中国银行借款1,000万英镑，用于支付本次交易定金。
2014年8月11日，南京新百第七届董事会第十四次会议审议通过达成《交割日延期函》的议案。授权英国收购主体House of Fraser Group Limited向卖方发出通知，将《股权购买协议》规定的最长交割期限由“自协议签署日起四个月，若该日非工作日，则指紧接着的下一个工作日”更改为2014年8月29日。
2014年8月22日，House of Fraser Group Limited向卖方发出通知，确认《股权购买协议》约定的交割前提条件均已得到满足。
2014年8月22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民币5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4,000万英镑的融资性保函，借款将用于本次交易的部分交易价款的支付。
2014年9月2日，House of Fraser Group Limited向卖方律师账户完成支付扣除交易定金后的股权购买价款。根据《股权购买协议》约定的调整方法，本次剩余股权购买价款为1.45亿英镑。
2014年9月3日，全体交易对方完成签署股权转让证书，向House of Fraser Group Limited交付Highland Group约89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在House of Fraser Group Limited名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目标与此前披露的信息不存在差异。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年4月10日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。因工作变动，张俊先生不再担任公司财务总监职务。经三胞集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任檀加敏先生担任公司副总裁兼财务总监。除上述变更事项外，截至本报告书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《股权购买协议》的约定，标的公司董事会中除CFO Mark Gifford以外的八名董事应以买方满意的（合理）形式提交书面辞呈，辞去标的公司董事职务。2014年9月1日，标的公司召开董事会，接受了Stefan Cassar、Jim McMahon、Donald McCarthy、Michael Pacitti、Sally Ingleson、Kevin Stanford、Stuart Rose以及Vinay Gupta的辞呈。上市公司目前正在提请任命新的董事会成员。除上述变更事项外，截至本报告书签署之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。
五、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）最终交易价款的确定
本次交易的交易定金1,000万英镑作为终止费存入开立于中国银行伦敦支行的托管账户，中国银行伦敦支行被任命为托管代理人，有权持有终止费托管账户中的终止费，并按购买方或转让方（指签署《A股及优先股股权购买协议》的A股及优先股股东）的指示处置终止费。
由于未发生《A股及优先股股权购买协议》规定的终止费托管触发事件，于交割日，终止费中的400万英镑已经被支付给卖方，剩余的600万英镑根据标的公司和南京新百的指示被存入另一个托管账户，该托管账户用于扣除经双方通过《A股及优先股股权购买协议》达成协议的以下各项费用：
（1）因主张违反卖方保证的赔偿产生的、或与该等费用相关的任何支付；
（2）资金流失主张1；
（3）若公平贸易署或竞争委员会调查结果需要支付超过30万英镑的罚金，该罚金超过30万英镑不足100万英镑的部分2。
《A股及优先股股权购买协议》违约责任条款进一步约定，在受相关条款约束的前提下，违反卖方保证的所有索赔（任何与根本保证有关的索赔的情形除外）以及任何与英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔的合计责任金额不得超过600万英镑，且每一卖方针对违反卖方保证索赔（除针对根本保证的索赔之外）以及与相关调查有关的索赔承担的合计责任金额不得超过600万英镑的相关比例。上述索赔承担责任，所有的赔偿金额都需要从托管账户贷方帐户里的余额中支出。每一卖方就与违反根本保证有关的索赔承担的合计责任金额不得超过对价的相关比例。
（二）交易最终价款确定后的处理
根据《A股及优先股股权购买协议》的规定，在托管解除日（指交割日后18个月后的第一个工作日），托管账户的账上资金应被托管代理人解除托管，上述相当于已清算索赔的金额将返还给南京新百，该等有效扣除发生后剩余的金额将支付给卖方。
1 指标的公司向任何交易对方进行的支付或者价值转让，例如向交易对方分配股利、转移资产、放弃债权等
2 根据根标的公司提供的文件，本案主管机构CMA认为本调查事项中现有证据不足且进一步调查也不会产生影响案件结果的新证据，已于2014年6月13日决定终止本案调查。因此标的公司无需再为本调查事项支付任何赔偿
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施；本次交易已经完成交割，作为本次交易标的的目标公司约89%股权已登记在House of Fraser Group Limited名下；南京新百已就本次交易履行了法定的信息披露义务；可能影响本次交易的最终交易价格的调整额度（除针对根本保证的索赔之外）均控制在已设定托管的600万英镑的额度内，因此与本次交易最终价款的调整相关的后续事项对南京新百不存在重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
第三节 备查文件
1. 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2. 中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]827号）
3. 标的资产所有权转移至House of Fraser Group Limited的证明文件
4. House of Fraser Group Limited的股权证书
5. 华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买实施情况出具的《独立财务顾问核查意见》
6. 北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买实施情况出具的《法律意见书》
南京新街口百货商店股份有限公司
二零一四年九月五日