证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2014-061

  安徽江淮汽车股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决提案的情况：否

  ●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

  一、会议的召开情况

  1、会议召开的时间和地点

  现场会议召开时间：2014年9月5日上午9:00

  网络投票时间： 2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  现场会议召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼301会议室

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合方式

  4、会议主持人：董事长安进先生

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  公司有表决权总股本1284905826股，出席本次股东大会的股东及股东代理人208名，代表有表决权股份649342954股，占公司总股份的50.54%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人13名，代表有表决权股份549,104,640股，占公司总股份的42.74%；参加网络投票的股东195名，代表有表决权股份100238314股，占公司总股份的7.80%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

  三、提案的审议及表决情况

  本次股东大会所有提案均以特别决议方式进行表决，安徽江淮汽车集团有限公司系公司控股股东，持有公司股份455,288,852股，占公司有表决权股份总数的35.43%，此次由于关联关系在审议第1-10项议案及所有子议案时进行了回避表决。

  本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

  1、关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案

  同意股数191781867 股，占参会股东所持有效表决权股份的98.83 %；

  反对股数2145335股，占参会股东所持有效表决权股份的1.11%；

  弃权股数126900股，占参会股东所持有效表决权股份的0.06%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191781867 股，占参会股东所持有效表决权股份的98.83 %；

  反对股数2145335股，占参会股东所持有效表决权股份的1.11%；

  弃权股数126900股，占参会股东所持有效表决权股份的0.06%。

  2、关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  同意191771567股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；

  反对1909755股，占出席会议有表决权股份总数的0.98%；

  弃权372780股 ，占出席会议有表决权股份总数的0.20%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意191771567股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；

  反对1909755股，占出席会议有表决权股份总数的0.98%；

  弃权372780股 ，占出席会议有表决权股份总数的0.20%。

  3、关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  （1）换股吸收合并

  3.01换股吸收合并主体

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.02换股对象

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.03换股吸收合并方式

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.04换股价格

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.05标的资产作价

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.06新增股份数量

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.07江淮汽车异议股东保护机制

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.08锁定期安排

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.09员工安置

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.10期间损益安排

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.11滚存未分配利润的处理

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.12拟上市地点

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  3.13决议有效期

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00%；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18%。

  （2）发行股份募集配套资金

  3.14发行股份的种类和面值

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  3.15发行对象及认购方式

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  3.16发行价格

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数2010755股，占参会股东所持有效表决权股份的1.04%；

  弃权股数282380股，占参会股东所持有效表决权股份的0.14%。

  3.17发行数量

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  3.18募集资金用途

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  3.19锁定期安排

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  3.20上市地点

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  3.21决议有效期

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1936355股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数356780股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  4、关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1937155股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数355980股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1937155股，占参会股东所持有效表决权股份的1.00 %；

  弃权股数355980股，占参会股东所持有效表决权股份的0.18 %。

  5、关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1926655股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99%；

  弃权股数366480股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1926655股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99%；

  弃权股数366480股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  6、关于签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》的议案

  同意股数191761867股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1912955股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数379280股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191761867股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1912955股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数379280股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19 %。

  7、关于《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数 1913855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数 379280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数 1913855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数 379280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  8、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数 1913855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数 379280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数 1913855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99 %；

  弃权股数 379280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  9、关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1918855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99%；

  弃权股数374280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1918855 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.99%；

  弃权股数374280 股，占参会股东所持有效表决权股份的0.19%。

  10、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1906555股，占参会股东所持有效表决权股份的0.98%；

  弃权股数386580股，占参会股东所持有效表决权股份的0.20%。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意股数191760967股，占参会股东所持有效表决权股份的98.82%；

  反对股数1906555股，占参会股东所持有效表决权股份的0.98%；

  弃权股数386580股，占参会股东所持有效表决权股份的0.20%。

  11、关于修改《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的议案

  同意股数647046719股，占参会股东所持有效表决权股份的99.65 %；

  反对股数1913355股，占参会股东所持有效表决权股份的0.29%；

  弃权股数382880股，占参会股东所持有效表决权股份的0.06 %。

  该议案获得通过。

  其中，中小投资者表决情况：

  同意191757867股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；

  反对1913355股，占出席会议有表决权股份总数的0.99 %；

  弃权382880股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经通力律师事务所陈军律师、王文辉律师见证并出具法律意见书，认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、 安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、《通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议的法律意见书》。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2014年9月6日

  证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-062

  安徽江淮汽车股份有限公司

  通知债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)、建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“实勤投资”)发行股份以吸收合并江汽集团, 江淮汽车成为存续公司, 承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等(以下简称“换股吸收合并”)。

  公司于2014年9月5日召开了2014年第三次临时股东大会审议通过了此次换股吸收合并，并于2014年9月6日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站发布了《安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》（江淮汽车 临2014-061），换股吸收合并完成后, 江汽集团解散并注销, 江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份, 江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。

  本次换股吸收合并已取得安徽省国资委的批准，并经江淮汽车的五届二十一次、二十三次董事会会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，经过江汽集团董事会及股东会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足以下条件方可完成，包括但不限于：

  （1）中国证监会对本次交易方案的核准；

  （2）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由公司按约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会等监管部门核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

  债权申报的方式：

  现场申报：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司管理大楼307室证券部

  邮寄申报：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车股份有限公司证券部

  邮编：230022

  收件人：冯梁森

  电话：0551-62296835

  邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准

  传真申报：传真号码0551-62296837

  联系人：冯梁森 0551-62296835

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  2014年9月6日