第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2014-035
鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2014年9月4日以书面及电子邮件的形式向全体董事送达，会议于2014年9月9日以通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，通过如下决议：
1、审议鹏欣环球资源股份有限公司《拟在上海自由贸易区设立全资子公司的》议案（具体内容详见公司临2014-036号公告）；
2、审议修改鹏欣环球资源股份有限公司《公司章程》暨经营范围和部分条款的议案（具体内容详见公司临2014-037号公告），此议案须提交2014年度临时股东大会审议；
3、审议修订鹏欣环球资源股份有限公司《董事会议事规则》的议案，此议案须提交2014年度临时股东大会审议；
4、审议修订鹏欣环球资源股份有限公司《股东大会议事规则》的议案，此议案须提交2014年度临时股东大会审议；
5、审议修订鹏欣环球资源股份有限公司《对外投资管理办法》的议案；
6、审议鹏欣环球资源股份有限公司关于实施<内部控制手册>及相关制度的议案。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
二零一四年九月九日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2014-036
鹏欣环球资源股份有限公司关于拟在
上海自由贸易区设立全资子公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、对外投资概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金600万元在中国（上海）自由贸易试验区（下称“上海自贸区”）上海洋山保税港区设立上海鹏和国际贸易有限公司（公司名称最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。鉴于本次对外投资权限在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
名 称：上海鹏和国际贸易有限公司（公司名称最终以公司登记机关核准的企业名称为准）。
住 所：上海洋山保税港区
法定代表人：张勇
注 册 资 本：人民币陆佰万元整
经 营 范 围：经营范围为矿产品及金属矿产品的销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），化工原料及产品（除危险化学品）的销售，实业投资，经济信息咨询服务，国际贸易，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
三、对外投资的目的和对公司的影响
（1）投资的目的
公司在上海自贸区设立全资子公司是为了充分利用上海自贸区的优惠政策优势，为公司参与国际业务提供更好的平台。这将有利于提升公司参与国际业务的竞争能力，提高国际业务的运营效率。
（2）存在的风险和对公司的影响
目前，上海自贸区的政策细则尚未完全明确，需要进一步熟悉相关的政策体系，规范管理制度，建立操作规程，避免不必要的政策风险。公司拟在上海自贸区设立全资子公司，旨在自贸区内参与国际业务，提升公司行业影响力及综合竞争能力。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
二零一四年九月九日
证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2014-037
鹏欣环球资源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了配合公司中长期的战略发展，公司拟对经营范围和部分条款进行修改：
1、对经营进行适当调整，拟增加公司营业执照经营范围：“电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售”。（上述经营范围以工商最终核准登记为准）
拟减少原经营范围中的“液晶原料的销售；建筑材料研发及销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定）。
拟修改后的经营范围为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。
2、原第四十三条
第四十三条 公司召开股东大会的地点为上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。
现修改为：
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。
3、原第七十七条
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原第一百二十四条
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、不足500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元、不足5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、不足500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第三十九条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第三十九条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
现修改为：
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第三十九条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。
原第一百二十七条
第一百二十七条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。
（一）董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的审批权限为：交易金额在5000万元以下，且不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的5%：
公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。
现修改为：
第一百二十七条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。
（一）董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的审批权限为：交易金额在5000万元以下，且不高于公司最近一个会计年度经审计净资产的5%：
公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，且单项金额不超过300万元的，董事会授权总经理审批后实施。
此议案须提交2014年度临时股东大会审议。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
二零一四年九月九日