（上接B22版）

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为会议最终表决结果，任何人不得则该次会议上对表决结果再提出异议。如该项表决结果确实违反法律、行政法规的有关规定，则按照公司章程的有关规定执行。

第八章  股东大会记录、签署及其保管

第六十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

第九章 股东大会决议的执行与信息披露

第六十七条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据本《议事规则》第七十三条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露

第六十八条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法规及本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第三十三条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第七十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》至少一种作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。

第十章 股东大会的律师见证

第七十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十一章 附则

第七十五条 本《议事规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十六条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。

第七十七条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

山东南山实业股份有限公司董事会

二零一四年九月八日

附件三：

独立董事候选人简历

梁叔全先生：男，汉族，1962年出生，博士学历。1986年6月至1988年9月任中南工业大学助教，1988年9月至1993年9月任中南工业大学讲师，1993年3月至1998年9月任中南工业大学副教授，1993年9月至1994年9月匈牙利科学院访问学者，1996年9月至1998年9月马来西亚理科大学访问学者，1998年9月至2000年4月任中南工业大学教授，2000年4月至今任中南大学教授，2010年10月至今任中南大学材料学院院长。

附件四：

独立董事候选人声明

本人梁叔全，已充分了解并同意由提名人山东南山铝业股份有限公司董事会提名为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东南山铝业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任山东南山铝业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：梁叔全

2014年9月8日

附件五

独立董事提名人声明

提名人山东南山铝业股份有限公司董事会，现提名梁叔全先生为山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人梁叔全具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东南山铝业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：山东南山铝业股份有限公司

2014年 9月8日

附件六：

董事候选人简历

刘春雷先生：男，汉族，1977年出生，本科学历，2000年7月至2002年7月北京航天部科员；2002年7月至2008年8月任南山集团澳大利亚公司副总经理；2008年8月至2011年12月任新南山装饰公司总经理；2011年12月至2014年5月28日任山东南山铝业股份有限公司总经理助理；2013年7月至今任山东南山铝业股份有限公司证券部部长。2014年5月至今任山东南山铝业股份有限公司副总经理。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-045

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司为全资

子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

通过澳新银行（中国）开展境外伦铝

保值业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保美元2,600万元，累计为其提供最高额授信担保人民币50,000万元，美元2,600万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

本公司于2014年9月8日与澳新银行（中国）在公司会议室签订了《国际掉期及衍生工具协会2002年版主协议》及其附属协议（以下简称“协议”），本次担保总额为2,600万美元。本次担保发生后本公司累计为其提供人民币50,000万元，美元2,600万元担保。

公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。根据协议中约定，协议将在本事项经股东大会审议通过后生效

二、被担保人基本情况

被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：

煤炭批发经营（有效期以许可证为准）；销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，本次担保债权人澳新银行(中国)的信用等级是A+级。

截止2013年12月31日，锦泰国际资产总额784,688,479.44元、负债总额756,316,113.70元（其中短期借款115,078,422.50元）、净资产28,372,365.74 元、2013年度实现净利润-19,871,627.90元。

截止2014年6月30日，锦泰国际资产总额491,376,379.34元、负债总额467,442,167.99元（其中短期借款185,184,665.03元）、净资产23,934,211.35 元、2014年1—6月净利润-4,438,154.39元。。

烟台锦泰国际贸易有限公司为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保期限：本次担保为持续性担保，担保期限最高为5年。

担保金额：本次担保债权之最高本金余额之和为2,600万美元。

四、董事会意见

锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。

公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保之要求，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司及全体股东的利益的行为。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元2,600万元，占公司最近一期经审计（2013年年报）净资产173.07亿元的3.82%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

六、备查文件目录

1、公司与澳新银行(中国)签订的《国际掉期及衍生工具协会2002年版主协议》及其附属协议；

2、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》；

3、被担保人的最近一期年度财务报表；

4、被担保人营业执照复印件。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年9月8日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2014-046

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月29日

●股权登记日：2014年9月22日

●本次会议采用现场投票与网络投票相结合的投票方式。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：根据公司第八届董事会第三次会议决议，公司决定召开2014年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年9月29日下午14:30

网络投票起止时间：2014年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

（四）会议表决方式：本次会议所有议案均采用现场投票与网络投票相结合的投票方式。

（五）本次会议网络投票将通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（六）现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

（七）参会方式：

公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。

开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。

公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

（二）审议《山东南山铝业股份有限公司股东大会议事规则修订案》

（三）审议《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案》

（四）审议《提名董事会独立董事候选人的议案》

（五）审议《关于部分董事变动的议案》

其中议案（四）、议案（五）需要分别采用累积投票方式进行表决，有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），敬请关注。

三、会议出席对象

（一）截止2014年9月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（三）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（四）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2014年9月23日至2014年9月25日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（三）登记地点：公司证券部

（四）联系人：战世能 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230 邮政编码：265706

（五）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。

五、备查文件

公司第八届董事会第三次会议决议。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年9月8日

附件1:

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月29日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：  委托人股东帐户号：

委托日期：年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	山东南山铝业股份有限公司章程修订案
2	山东南山铝业股份有限公司股东大会议事规则修订案
3	关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案
4	提名董事会独立董事候选人的议案
5	关于部分董事变动的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。议案四、议案五分别采用累积投票制，请参会股东在表格内填写所投表决票的数额，投票总数不得超过其拥有的总表决票数。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738219	南山投票	5	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	山东南山铝业股份有限公司章程修订案	1.00
2	山东南山铝业股份有限公司股东大会议事规则修订案	2.00
3	关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司通过澳新银行（中国）开展境外伦铝保值业务提供担保的议案	3.00
4	提名董事会独立董事候选人的议案	4.00
5	关于部分董事变动的议案	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有5名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有500股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738219	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738219	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738219	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738219	买入	1.00元	3股

（五）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的董事或独立董事候选人进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
董事候选人选举	5.00	100
独董董事候选人选举	6.00	100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2014-047

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目

资金并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”） 于2014年9月8日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项等资金。现就相关事项公告如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目相关设备采购合同，建设部门、采购部负责确认付款进度，履行审批手续，确认付款及基础设施建设进度，项目建设部门或采购部门根据募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同；

2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制付款申请单， 并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、公司财务部对一定期间的银行承兑汇票付款进行统计，编制《募集资金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告》，聘请有资质的审计机构进行审计，取得《募集资金偿还以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，保荐机构出具《保荐意见》，经公司董事会审议通过，向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票背书转让支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

二、对公司的影响

公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用生产经营活动中收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，并通过现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、使用银行承兑汇票已支付募集资金投资项目资金的情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2014)第000144号《关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金偿还2014年1月1日至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况的专项报告的鉴证报告》，山东南山铝业股份有限公司于2014年1月1日至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况以及本公司拟以募集资金偿还2014年1月1日至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项情况如下表:

单位：人民币元

项目	年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目	合计
2014年1月1日至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付募投项目金额	680,645,877.29	680,645,877.29
拟以募集资金偿还2014年1月1日至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付募投项目金额	680,645,877.29	680,645,877.29

五、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票垫付募投项目相关款项，有助于节省公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金。

六、监事会意见

公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意公司使用生产经营活动中收到的部分银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

七、保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司针对该事项出具了核查意见：

经核查，国信证券认为，南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。 因此国信证券对南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2014年9月8日