证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014－045

  华丽家族股份有限公司

  关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，减除发行费用88,407,180.00元后募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。2014年9月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（信会师报字(2014)第114200号）

二、三方监管协议、四方监管协议的主要内容

为规范公司本次非公开发行所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、华英证券及实施募集资金投资项目的全资子公司苏州地福房地产开发有限公司（以下简称“苏州地福”）、苏州华丽家族置业投资有限公司（以下简称“苏州华丽”）签订了《募集资金四方监管协议》。

甲方	乙方	丙方	丁方	备注
公司	中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行	华英证券	-	三方监管协议
公司	中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行	华英证券	-	三方监管协议
公司	苏州地福	中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行	华英证券	四方监管协议
公司	苏州华丽	中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行	华英证券	四方监管协议

（一）三方监管协议的主要内容：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于太上湖项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。相关存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王燚先生、郭丽敏女士可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具对账单，并将复印件抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即，募集资金净额）的20%的，乙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（二）四方监管协议的主要内容：

1、乙方已在丙方（含其下属支行）开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于太上湖项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途, 该账户不得通兑，不得购买现金支票。

专户预留乙方财务公章、乙方法人代表名章、丙方负责人陈家玮名章，未经丙方同意，协议其他各方不得变更账户预留印鉴或采取使预留印鉴无效的行为。

乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲乙双方根据募集资金的使用情况而定，但须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方报送。甲乙双方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。相关存单不得质押。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

丁方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲、乙双方进行现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲、乙双方同意授权丁方指定的保荐代表人王燚先生、郭丽敏女士随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向丁方提供所需的有关专户资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信、以及乙方授权书。

5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即，募集资金净额）的20%的，丙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丁方，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一四年九月十一日