股票简称：福成五丰 股票代码：600965 股票上市地：上海证券交易所

  河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于河北福成五丰食品股份有限公司查阅上述文件（联系地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号；电话：010-61595607；传真：010-61595618；联系人：宋宝贤）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重组方案概述

  福成五丰拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。本次重组完成后，宝塔陵园将成为本公司全资子公司。

  二、本次交易标的资产评估值及交易价格

  本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，截至2014年6月30日，标的资产的账面价值、评估值、交易作价情况如下：

  单位：万元

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  三、发行股份购买资产的简要情况

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。

  根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  （二）发行数量

  根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。

  本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  （三）锁定期安排

  (下转B18版)

交易对方	住所及通讯地址
福成投资集团有限公司	河北省三河市燕郊经济技术开发区

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二零一四年九月