第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—036
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事会第九次会议于2014年9月10日上午9:30在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议于2014年8月30日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由董事长李高生主持，会议应出席董事六人，实际出席董事六人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席会议的董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本项议案涉及关联交易事项，董事李高生为关联董事，回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）非公开发行股份购买集团公司持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、 发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，并向全体股东每10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为5.23元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、 发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数 =标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.23元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为286,806,883股，即向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：福成投资持有的标的公司100%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》的评估结果，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为150,000万元，由此确定标的资产的交易价格为150,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作出股东决定，同时修改标的公司公司章程相应条款；（2）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、 本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、 上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、认购人合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2014年9月5日与福成投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议>》的议案】
董事会经审议，同意公司于2014年9月5日与福成投资签署的附条件生效的《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。该协议对标的公司在未来五年的实际盈利数不足盈利承诺数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于目前福成投资持有公司19.03%的股权，李福成、李高生各持有福成投资43.10%的股权，且李福成、李高生为福成投资的董事，福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要，报告书全文将刊登于2014年9月11日上海证券交易所网站，摘要将刊登于2014年9月11日《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了永拓审字（2014）第11019号《审计报告》，就标的公司的盈利预测出具了京永专字（2014）第31099号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2014）第11018号《备考合并审计报告》、京永专字（2014）第31098号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李高生回避表决。
十、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前福成投资持有上市公司19.03%的股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）持有上市公司39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。本次交易后福成投资持有上市公司股份比例增加到47.53%，福成投资及其一致行动人持有上市公司股份比例增加到60.92%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。鉴于福成投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会拟提请公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李高生回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2014年9月29日召开公司 2014 年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，详细情况见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014年9月12日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—037
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届监事会第八次会议于2014年9月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2014年8月30日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由监事会主席赵文智主持，会议应出席监事五人，实际出席监事五人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席会议的监事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）非公开发行股份购买：福成投资持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、 发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、 定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，并向全体股东每10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为5.23元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、 发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数 =标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.23元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为286,806,883股，即向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、 标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：福成投资持有的标的公司100%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》的评估结果，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为150,000万元，由此确定标的资产的交易价格为150,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作出股东决定，同时修改标的公司公司章程相应条款；（2）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、 本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、 上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、认购人合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
监事会经审议，同意公司于2014年9月5日与福成投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议>》的议案
监事会经审议，同意公司于2014年9月5日与福成投资签署的附条件生效的《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。该协议对标的公司在未来五年的实际盈利数不足盈利承诺数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于目前福成投资持有公司19.03%的股权，李福成、李高生各持有福成投资43.10%的股权，且李福成、李高生为福成投资的董事，福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要，报告书全文将刊登于2014年9月11日上海证券交易所网站，摘要将刊登于2014年9月11日《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了永拓审字（2014）第11019号《审计报告》，就标的公司的盈利预测出具了京永专字（2014）第31099号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2014）第11018号《备考合并审计报告》、京永专字（2014）第31098号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议》
本次交易前福成投资持有上市公司19.03%的股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）持有上市公司39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。本次交易后福成投资持有上市公司股份比例增加到47.53%，福成投资及其一致行动人持有上市公司股份比例增加到60.92%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。鉴于福成投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，同意董事会提请公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
监事会
2014年9月12日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2014—038
河北福成五丰食品股份有限公司
关于发行股份购买资产之重大资产重组
的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次交易是本公司拟向三河福成投资集团有限公司发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。本次重组完成后，三河灵山宝塔陵园有限公司将成为本公司全资子公司。
●本次重组包括但不限于上市公司股东大会未审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案未获通过的风险；经营性公墓产业政策调整风险；市场竞争风险；业务整合及业绩承诺风险；《公墓经营许可证》扩证审批风险等。
●本次关联交易已经由第五届董事会第九次会议审议，尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易为实际控制人将资产注入上市公司，本次交易构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易由2014年9月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，关联方董事李高生回避了表决，独立董事对此发表了专项意见。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，与该项关联交易有关的关联关系人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次关联交易的基本情况
本次重组交易对方为三河福成投资集团有限公司。本次交易本公司拟向三河福成投资集团有限公司发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。
经交易双方确定，三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权交易价格为150,000万元，交易价格超过了上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末总资产额的50%，且超过5,000万元人民币。按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
三河福成投资集团有限公司为上市公司控股股东，上市公司向其发行股份收购三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权的交易构成关联交易。
（三）过去12月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易情况
上市公司最近十二个月未发生与本次重大资产重组有关的资产交易。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联方基本情况
公司名称：福成投资集团有限公司 （简称“福成投资”）
企业性质：有限责任公司
注册地：三河市燕郊开发区
主要办公地点：三河市燕郊高新技术园区福成国际大酒店四层
法定代表人：李福成
注册资本： 58,000万元
营业执照注册号：131082000001790
税务登记证号码：131082789846213
经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。
（二）与上市公司的关联关系
1、本次交易前，福成投资持有本公司19.03%的股权，为上市公司控股股东；
2、李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为上市公司实际控制人。
三、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价政策
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。
根据本公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后，福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（二）本次关联交易资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定，本次交易价格定为150,000万元。
（三）本次关联交易数量
根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，本公司向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。
本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
（一）本次交易的目的
1、优化公司现有业务结构，实现多元化发展战略
上市公司在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。
宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。殡葬服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、增强公司盈利能力，维护全体股东利益
根据宝塔陵园最近一年一期《盈利预测报告》（京永专字（2014）第31099号），2014年、2015年宝塔陵园预测实现净利润5,417.54万元、8,419.74万元，本次购买宝塔陵园100%股权发行股份286,883,678股，据此计算的宝塔陵园每股收益分别为0.19元/股、0.29元/股。
根据上市公司2013年《审计报告》，福成五丰2013年实现的归属于母公司股东净利润90,769,234.87元，本次交易前股本总额为528,003,281股，据此计算的上市公司每股收益为0.17元/股，均低于宝塔陵园按照上述计算的2014年、2015年每股收益。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。
3、加强企业间的优势互补，发挥战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
殡葬业务的客户多为个人消费者，销售时需要客户全额付款，不存在赊销的情形。殡葬业务的销售特点决定其收入确认与现金流入具有较好的匹配性。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，2014-2018年宝塔陵园预测实现收入12,360.58万元、18,220.14万元、21,369.95万元、24,917.53万元、30,298.13万元，稳定增长的收入带来充裕的现金流。本次交易完成后，上市公司可以利用宝塔陵园充裕的现金流作为支撑，为受宏观经济环境影响下上市公司原有主业的战略布局提供有力的资金支持，并为未来的外延式发展战略积累经验。
同时，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向公众公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式战略发展。因此，本次收购有助于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
福成五丰通过本次收购进入殡葬行业，并拥有了一支拥有丰富行业经验的殡葬业务管理团队，为公司的管理队伍建设注入了活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，福成五丰将保持宝塔陵园的独立经营地位，维持原管理团队的稳定性。公司未来将采取多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助宝塔陵园加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和较好市场前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，福成五丰的资产规模、盈利能力、现金流均将得到提高，为福成五丰更好的回报投资者创造了条件。
宝塔陵园自成立以来一直依赖于股东投入、银行借款发展。本次交易完成后，一方面宝塔陵园可以利用上市公司平台，拓展融资渠道，满足后期建设对资金的需求；另一方面宝塔陵园进入稳定盈利期后充裕的现金流可以为上市公司原有主业的发展提供资金支持，实现双方的财务协同。
（二）本次关联交易对本公司的影响情况
本次交易前本公司的主营业务为畜牧养殖及加工业、餐饮服务业。本次拟收购的宝塔陵园的主营业务为墓地经营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将更加多元化，横向扩展至殡葬服务行业。
本次交易对于促进上市公司产业和资产整合、增强资本实力和抗风险能力、提升公司盈利能力起到积极的推动作用。
五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见
（一）董事会表决情况
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第九次会议表决票统计表
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 6 | 0 | 0 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 5 | 0 | 0 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 5 | 0 | 0 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 5 | 0 | 0 |
| 2.4 | 发行数量 | 5 | 0 | 0 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 5 | 0 | 0 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 5 | 0 | 0 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 5 | 0 | 0 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 5 | 0 | 0 |
| 2.9 | 上市地点 | 5 | 0 | 0 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 5 | 0 | 0 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 5 | 0 | 0 |
| 3 | 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 4 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 5 | 《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 6 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 7 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 8 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利 预测审核报告的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 10 | 《公司董事会事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 6 | 0 | 0 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 6 | 0 | 0 |
| 12 | 《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 13 | 《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》 | 6 | 0 | 0 |
表决结果：全部通过，关联方董事李高生对议案2、3、4、5、6、7、8、9、12回避表决。
（二）监事会表决情况
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第八次会议议案表决票统计表
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 5 | 0 | 0 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 5 | 0 | 0 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 5 | 0 | 0 |
| 2.4 | 发行数量 | 5 | 0 | 0 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 5 | 0 | 0 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 5 | 0 | 0 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 5 | 0 | 0 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 5 | 0 | 0 |
| 2.9 | 上市地点 | 5 | 0 | 0 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 5 | 0 | 0 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 5 | 0 | 0 |
| 3 | 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 4 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 5 | 《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 6 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 7 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 8 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利 预测审核报告的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 10 | 《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | 5 | 0 | 0 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 5 | 0 | 0 |
| 12 | 《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 5 | 0 | 0 |
表决结果：全部通过。
（三）独立董事意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、 本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、 由于目前福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）持有公司19.03%的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
3、 公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、 《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、 本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、 公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、 本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券管理委员会的核准。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事签字确认的独立意见
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014年9月12日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—039
河北福成五丰食品股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）下午14:00
● 网络投票时间：2014年9月29日（星期一）
上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
● 现场会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号公司五层会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
● 股权登记日：2014年9月23日（星期二）
一、召开会议的基本情况
1、现场会议召开时间：2014年9月29日（星期一）下午14:00
2、网络投票时间：2014年9月29日（星期一）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
3、股权登记日：2013年9月23日（星期二）
4、现场会议召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号公司五层会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果重复投票，均以第一次投票结果为准。网络投票具体操作流程见附件1。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别议案 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 是 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 是 |
| 2.4 | 发行数量 | 是 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 是 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 是 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 是 |
| 2.9 | 上市地点 | 是 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 是 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 是 |
| 3 | 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利 预测审核报告的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、截至2014年9月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式详见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年9月24日至2014年9月26日
上午8:30-12:00 下午14:00-17:30
2、登记方式
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信封上请注明“股东大会”字样。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年9月26日下午17:30）
3、登记地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号公司四层证券部
电话：0316-3316590 传真：010-61595618
邮编：065201 联系人：李娟
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014年9月12日
附件1：
河北福成五丰食品股份有限公司股东
参加2014年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
河北福成五丰食品股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2014年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，采用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日（星期一）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、总议案数10项，对应需表决提案数20个，其中议案二《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案。
3、投票代码：738965，投票简称：福成投票。
4、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入；
2）投票方式
方式一：对全部表决提案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-20号 | 本次股东大会所有20项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
方式二：分项表决：在“委托价格”项下填报本次会议需表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表议案一，议案二下共有11个表决提案则以2.01—2.11分别代表议案二下的表决提案分别进行投票表决，3.00元代表议案三，以此类推。对于本次股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | ||||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于本次交易符合（关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定）第四条规定的审慎判断的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
5、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投票同意，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738965 | 买入 | 99.00 | 1股 |
例如：某股东对议案一投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738965 | 买入 | 1.00 | 1股 |
如某股东对议案一拟投反对票，以议案一为例，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案一拟投弃权票，以议案一为例，只需将上表所申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
1）如果股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；
2）本次临时股东大会共有10个待表决的议案，其中议案二《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，总计投票表决提案为20个。可以按照任意次序对各提案进行表决，表决申报不得撤单；
3）对于同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
4）对不符合上述要求的申报将作为无效处理，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
5）如只对其中一项或几项提案进行表决申报，未进行表决申报的其他提案默认为弃权。
附件2：
授权委托书
河北福成五丰食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月29日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司五层会议室召开的2014年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）的意愿对下列议案行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | |||
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | |||
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | |||
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 2.11 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的的审慎判断的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 8 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利 预测审核报告的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
法定代表人签名：
委托人注册号/身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托日期：2014年9月 日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014-040
河北福成五丰食品股份有限公司
关于公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项自2014年6月10日停牌以来，历时3个月，经过各中介机构的紧张工作，交易对方、交易标的、交易方案已经确定，本次交易方案为公司发行股份购买控股股东福成投资集团有限公司持有的三河灵山宝塔陵园有限公司100%股权。
2014年9月10日，公司召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上本公司的公告内容。
经申请，公司股票将于2014年9月12日起复牌。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014年9月12日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014-041
河北福成五丰食品股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。
本次权益变动前后公司控股股东及实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动情况
2014 年 9 月 10日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》等议案；公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行286,806,883 股股份购买其拥有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。 (具体内容详见 9 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》)
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前,李福成、李高生为公司控股股东和实际控制人。本次权益变动后,公司控股股东未发生变化。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
本次交易前福成投资持有上市公司19.03%的股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）持有上市公司39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。本次交易后福成投资持有上市公司股份比例增加到47.53%，福成投资及其一致行动人持有上市公司股份比例增加到60.92%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。鉴于福成投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会拟提请公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见 2014 年 9 月12日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《河北福成五丰食品股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014年9月12日