(上接B20版)

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产:
货币资金	38,404,423.98	12,564,965.31	2,690,106.14
预付款项	60,000.00	66,000.00	13,410,507.44
其他应收款	231,800,327.94	29,904.26	38,774.68
存货	340,455,330.99	345,447,291.99	328,035,950.44
其他流动资产	-	56,177.02	543,764.18
流动资产合计	610,720,082.91	358,164,338.58	344,719,102.88
非流动资产：
固定资产	67,580,705.29	40,711,929.48	33,957,318.75
在建工程	-	26,453,453.71	25,462,564.73
无形资产	290,364.76	305,089.66	-
长期待摊费用	612,500.00	875,000.00	1,400,000.00
递延所得税资产	509.01	634.77	197.83
非流动资产合计	68,484,079.06	68,346,107.62	60,820,081.31
资产总计	679,204,161.97	426,510,446.20	405,539,184.19

合并资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动负债:
短期借款	99,900,000.00	120,900,000.00	51,000,000.00
应付账款	30,849,525.70	161,044,713.95	196,044,713.95
预收款项	428,600.00	-	-
应付职工薪酬	694,415.15	-	-
应交税费	834,221.45	122,296.55	81,361.07
应付利息	179,820.00	199,800.00	66,000.00
其他应付款	12,011,051.27	104,283,882.84	116,868,999.69
流动负债合计	144,897,633.57	386,550,693.34	364,061,074.71
非流动负债：	997,902.18	1,019,900.43	279,320.76
非流动负债合计	997,902.18	1,019,900.43	279,320.76
负债合计	145,895,535.75	387,570,593.77	364,340,395.47
实收资本	500,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
盈余公积	3,223,959.30	3,223,959.30	3,223,959.30
未分配利润	30,084,666.92	15,715,893.13	17,974,829.42
股东权益合计	533,308,626.22	38,939,852.43	41,198,788.72

（二）合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	35,624,351.65	21,876,837.33	6,606,634.24
减：营业成本	6,906,030.47	4,609,751.95	1,169,755.67
营业税金及附加	1,958,129.45	1,217,883.56	369,971.52
销售费用	4,933,676.11	7,108,267.03	4,470,868.56
管理费用	3,594,707.69	6,931,020.64	7,202,116.53
财务费用	3,863,411.43	4,265,139.63	-998.67
资产减值损失	-503.05	1,747.75	791.32
二、营业利润	14,368,899.55	-2,256,973.23	-6,605,870.69
减：营业外支出	-	2,400.00	-
三、利润总额	14,368,899.55	-2,259,373.23	-6,605,870.69
减：所得税费用	125.76	-436.94	-197.83
四、净利润	14,368,773.79	-2,258,936.29	-6,605,672.86
七、综合收益总额	14,368,773.79	-2,258,936.29	-6,605,672.86

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	35,464,583.31	21,373,831.00	6,498,956.87
收到其他与经营活动有关的现金	151,147,581.76	5,668,759.39	75,351,504.00
经营活动现金流入小计	186,612,165.07	27,042,590.39	81,850,460.87
购买商品、接受劳务支付的现金	133,241,362.81	45,685,613.18	58,723,203.38
支付给职工以及为职工支付的现金	4,853,299.80	6,572,375.10	6,572,375.10
支付的各项税费	1,503,316.99	1,368,471.06	599,080.75
支付其他与经营活动有关的现金	472,310,274.61	8,274,846.40	32,238,227.07
经营活动现金流出小计	611,908,254.21	61,901,305.74	98,132,886.30
经营活动产生的现金流量净额	-425,296,089.14	-34,858,715.35	-16,282,425.43
二、投资活动产生的现金流量：

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,363,598.39	15,839,345.40	14,251,365.27
投资活动现金流出小计	3,363,598.39	15,839,345.40	14,251,365.27
投资活动产生的现金流量净额	-3,363,598.39	-15,839,345.40	-14,251,365.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	480,000,000.00	-	-
借款收到的现金	99,900,000.00	99,900,000.00	30,000,000.00
筹资活动现金流入小计	579,900,000.00	99,900,000.00	30,000,000.00
偿还债务支付的现金	120,900,000.00	30,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,500,853.80	9,327,080.08	3,234,000.00
筹资活动现金流出小计	125,400,853.80	39,327,080.08	3,234,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	454,499,146.20	60,572,919.92	26,766,000.00
四、现金及现金等价物净增加额	25,839,458.67	9,874,859.17	-3,767,790.70
加：期初现金及现金等价物余额	12,564,965.31	2,690,106.14	6,457,896.84
五、期末现金及现金等价物余额	38,404,423.98	12,564,965.31	2,690,106.14

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

福成五丰的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（2014）第11018号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：

（一）备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制备考合并财务报表。

本公司执行《企业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑本次重大资产重组发行股份的数量和价格，但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标的公司宝塔陵园在本次重组前后均为本公司的控股股东福成投资所控制，按照企业会计准则相关规定的要求，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。

为反映本公司2013年12月31日、2014年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项，即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营，并以本公司和宝塔陵园在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）备考合并资产负债表

单位：元

资产	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	158,557,591.97	113,677,616.85
交易性金融资产	-	35,000,000.00
应收票据	-	850,000.00
应收账款	91,493,170.40	86,546,567.50
预付款项	38,714,704.84	60,699,861.90
其他应收款	243,203,848.23	10,087,343.69
存货	590,280,708.77	629,428,934.66
一年内到期的非流动资产	23,014,623.25	18,168,877.55
其他流动资产	1,379,260.97	1,024,381.98
流动资产合计	1,146,643,908.43	955,483,584.13
非流动资产：
固定资产	471,183,871.75	428,659,379.84
在建工程	72,664,196.18	84,290,495.69
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	22,235,943.27	24,239,699.45
无形资产	44,002,478.68	44,620,660.80
商誉	879,840.85	879,840.85
长期待摊费用	55,369,573.72	48,008,779.11
递延所得税资产	658,313.37	763,408.95
其他非流动资产	25,650,793.58	1,686,360.00
非流动资产合计	692,645,011.40	633,148,624.69
资产总计	1,839,288,919.83	1,588,632,208.82

备考合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2014年6月30日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	209,900,000.00	220,900,000.00
应付账款	110,581,429.20	281,827,266.08
预收款项	7,651,843.73	4,113,952.02
应付职工薪酬	25,280,756.73	24,640,044.50
应交税费	7,983,206.35	8,037,297.29
应付利息	179,820.00	199,800.00
其他应付款	29,195,008.98	121,089,885.79

应付股利	87,001.45	87,001.45
一年内到期的非流动负债	35,962.02	71,924.04
流动负债合计	390,895,028.46	660,967,171.17
长期应付款	67,414.93	67,414.93
其他非流动负债	997,902.18	1,019,900.43
非流动负债合计	1,065,317.11	1,087,315.36
负债合计	391,960,345.57	662,054,486.53
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,445,259,631.15	924,440,872.94
少数股东权益	2,068,943.11	2,136,849.35
所有者权益合计	1,447,328,574.26	926,577,722.29
负债和所有者权益总计	1,839,288,919.83	1,588,632,208.82

（三）备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度
一、营业总收入	539,730,880.00	1,048,549,918.80
其中：营业收入	539,730,880.00	1,048,549,918.80
二、营业总成本	494,833,283.45	956,408,462.34
其中：营业成本	327,193,481.21	656,635,103.82
营业税金及附加	14,589,427.85	26,334,733.52
销售费用	120,913,790.48	218,992,667.12
管理费用	24,662,289.72	42,021,738.16
财务费用	7,187,983.72	12,223,385.94
资产减值损失	286,310.47	200,833.78
加：投资收益	-	391,731.55
三、营业利润	44,897,596.55	92,533,188.01
加：营业外收入	3,098,988.41	24,967,726.39
减：营业外支出	141,014.32	1,554,096.10
四、利润总额	47,855,570.64	115,946,818.30
减：所得税费用	7,104,718.67	27,576,815.80
五、净利润	40,750,851.97	88,370,002.50
归属于母公司所有者的净利润	40,818,758.21	88,510,298.58
少数股东损益	-67,906.24	-140,296.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.11
（二）稀释每股收益	0.05	0.11
七、综合收益总额	40,750,851.97	88,370,002.50
归属于母公司所有者的综合收益	40,818,758.21	88,510,298.58
归属于少数股东的综合收益总额	-67,906.24	-140,296.08

三、标的资产的盈利预测

宝塔陵园的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第31099号《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

1、宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是以宝塔陵园2012年度、2013年度、2014年1-6月经永拓会计师事务所审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。

2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与宝塔陵园采用的会计政策的规定一致。

3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）盈利预测基本假设

宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、宝塔陵园从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；

2、宝塔陵园经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、宝塔陵园所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

5、宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；

6、在盈利预测期间宝塔陵园计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2013年 审定数	2014年预测数			2015年 预测数
		1-6月 审定数	7-12月 预测数	合计
一、营业总收入	2,187.68	3,562.43	8,798.15	12,360.58	18,220.14
其中：营业收入	2,187.68	3,562.43	8798.15	12,360.58	18,220.14

二、营业总成本	2,413.37	2,125.54	3490.6	5,616.14	6,993.82
其中：营业成本	460.97	690.6	1754.4	2,445.00	3,451.44
营业税金及附加	121.79	195.81	483.9	679.71	1,002.11
销售费用	710.83	493.37	688.55	1,181.92	1,646.38
管理费用	693.1	359.47	442.37	801.84	890.89
财务费用	426.51	386.34	121.38	507.72	3.00
资产减值损失	0.17	-0.05	0.00	-0.05	0.00
三、营业利润	-225.69	1,436.89	5307.55	6,744.44	11,226.32
减：营业外支出	0.24	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	-225.93	1,436.89	5307.55	6,744.44	11,226.32
减：所得税费用	-0.04	0.01	1326.89	1,326.90	2,806.58
五、净利润	-225.89	1,436.88	3,980.66	5,417.54	8,419.74

四、上市公司备考盈利预测

上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第31098号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下：

（一）备考盈利预测编制基准

1、福成五丰拟发行股份换股收购宝塔陵园100%股权，收购完成后宝塔陵园成为本公司的全资子公司，并继续存续。

2、本公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计，拟收购子公司宝塔陵园2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计。在编制本次备考合并盈利预测时，本公司在假设收购宝塔陵园100%股权之重大资产重组事项已经完成，即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营的基础上，编制了2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经北京永拓会计师事务所审计。本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，根据2014-2015年度本公司及拟收购子公司宝塔陵园的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假设，本着重要性原则编制而成。本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响。

3、本公司拟收购子公司宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报告业经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2014）第31099号《盈利预测审核报告》，本公司2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告利用了经永拓会计师事务所审核后的宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报告的审核结果。

4、本备考合并盈利预测所依据的会计政策、会计估计在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）备考盈利预测基本假设

1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；

2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变；

3、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变；

4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变；

5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化；

6、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动；

7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格在预测范围内变动，各项业务均衡发展，且所签重大合同协议能得到切实履行；

8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

9、预测期内本公司拟收购子公司宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

11、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变化。

（三）备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2013年审定数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年 1－6月	2014年 7－12月	合计数
一、营业收入	104,854.99	53,973.08	72,569.99	126,543.07	152,375.30
减：营业成本	65,663.51	32,719.35	39,292.57	72,011.92	86,253.22
营业税金及附加	2,633.47	1,458.94	2,630.56	4,089.50	4,907.73
销售费用	21,899.27	12,091.38	16,102.67	28,194.05	32,712.15
管理费用	4,202.17	2,466.23	2,234.76	4,700.99	5,220.68
财务费用	1,222.33	718.80	320.08	1,038.88	786.55
资产减值损失	20.08	28.63	33.42	62.05	62.10
投资收益	39.17	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	9,253.33	4,489.75	11,955.93	16,445.68	22,432.87
加：营业外收入	2,496.77	309.90	0.00	309.90	0.00
减：营业外支出	155.41	14.10	0.00	14.10	0.00
三、利润总额	11,594.69	4,785.55	11,955.93	16,741.48	22,432.87
减：所得税费用	2,757.69	710.47	2,942.47	3,652.94	5,331.63
四、净利润	8,837.00	4,075.08	9,013.46	13,088.54	17,101.24
归属于母公司所有者的净利润	8,851.03	4,081.87	9,024.11	13,105.98	17,118.68
少数股东损益	-14.03	-6.79	-10.65	-17.44	-17.44

五、综合收益总额	8,837.00	4,075.08	9,013.46	13,088.54	17,101.24
归属于母公司股东的综合收益	8,851.03	4,081.87	9,024.11	13,105.98	17,118.68
归属于少数股东综合收益总额	-14.03	-6.79	-10.65	-17.44	-17.44

第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

公司于2014年9月10日召开了第五届董事会第九次会议，审议批准了本次交易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组报告书及相关文件后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

“1、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、由于福成投资持有公司19.03%的股权，为公司控股股东，且福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。

3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。

4、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

5、本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

7、本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券管理委员会的核准。”

二、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、推动福成五丰的业务多元化发展、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

三、法律顾问的结论性意见

天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具以下结论性意见：

本次交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易构成福成五丰的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；本次交易并不会导致福成五丰与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。

法定代表人:李高生

河北福成五丰食品股份有限公司

2014年9月10日