股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所

  河北福成五丰食品股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司

股票简称：福成五丰

股票代码：600965

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：福成投资集团有限公司

住所：三河市燕郊开发区

股份变动性质：因重大资产重组认购上市公司新增

签署日期：二〇一四年九月

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人（及其一致行动人）章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（及其一致行动人）在河北福成五丰食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益；

（四）本次权益变动基于福成五丰与福成投资于2014年9月10日签署的《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》和《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》，福成五丰以发行股份的方式收购福成投资持有的宝塔陵园100%股权。本次发行价格为5.23元/股，标的资产交易价格150,000万元，向福成投资发行股份数为286,806,883股。本次交易完成后，福成投资持有福成五丰39.69%股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、福生投资合计持有福成五丰60.92%股份。

本次重大资产重组尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人

（一）福成投资基本情况

公司名称：福成投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：三河市燕郊开发区

主要办公地点：三河市燕郊开发区

法定代表人：李福成

注册资本： 58,000万元

营业执照注册号：131082000001790

税务登记证号码：131082789846213

经营范围：农牧业综合开放投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。

（二）福成投资的一致行动人概况

截至本报告书出具之日，福成投资持有上市公司19.03%的股份，为上市公司控股股东；李福成、李高生父子为上市公司实际控制人，李福成、李高生、福成投资、福生投资已经签署了一致行动协议，为一致行动人。福成投资及其一致行动人合计持有上市公司39.69%股份。

1、李福成基本情况

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2、李高生基本情况

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3、福生投资概况

公司名称：三河福生投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：三河市燕郊开发区

主要办公地点：三河市燕郊开发区迎宾路西侧

法定代表人：李高生

注册资本：3,000万元

营业执照注册号：131082000017424

税务登记证号码：冀廊国税三河字131082681374218号

冀廊地税三河字131082681374218号

经营范围：企业资金管理、收购，以自由资产进项目投资（国家限定、禁止

投资的除外）。

二、福成投资控股股东、实际控制人股权关系结构

李福成和李高生是福成投资的控股股东和实际控制人。福成投资及其一致行动人的股权控制关系如下：

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注：李福成、李高生为父子关系；李高生、李雪莲为夫妻关系；

三、福成投资董事、监事、高级管理人员情况

福成投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除福成五丰以外其他境内、境外上市公司的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

福成五丰在原有主业方面，为目前少有的从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业集团，在技术、人才、管理等方面具有良好的基础，但原有业务利润率水平相对较低、受宏观经济波动影响相对较大。

宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境及基础设施建设等方面均具有较为显著的竞争优势，且所处行业发展前景广阔、盈利能力前景看好。通过本次交易，福成五丰将在原有一体化产业链的基础上，新增殡葬服务业务。与上市公司原有业务相比，殡葬服务业务利润率水平更高，业务受宏观经济波动的影响相对更小，上市公司业务结构进一步得到优化，多元化发展战略将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

二、是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次交易前，福成投资直接持有上市公司100,473,648股股份，持股比例为19.03%；福成投资及其一致行动人李福成、李高生、福生投资共同持有上市公司209,582,515股股份，持股比例为39.69%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，福成投资将持有上市公司387,280,531股股票，占上市公司权益变动完成后总股本814,810,164的47.53%；福成投资及其一致行动人李福成、李高生、福生投资共同持有上市公司496,389,398股股份，持股比例为60.92％。

二、本次权益变动方式

本次重大资产重组中，福成五丰向福成投资发行股份收购福成投资持有的宝塔陵园100%股权。

三、本次权益变动相关合同

（一）2014年9月10日，福成投资与福成五丰签署了《发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下：

1、本次交易的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价计算，为6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，并向全体股东每10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为5.23元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予发行人。本次发行最终发行数量将以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（5）支付方式

认购人同意以其持有的宝塔陵园股权认购本次发行的股份。交割日后，发行人将持有宝塔陵园100%股权，宝塔陵园将成为发行人全资子公司。

（6）锁定期安排

本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（7）上市地点

本次交易完成后，新增发行股份将在上海证券交易所上市交易。

（8）本次发行前滚存未分配利润的归属

发行人本次发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后，由发行人本次发行股份后的新老股东共同享有。

（9）最终发行价格、发行数量及认购总价款确定

发行人本次发行的最终发行价格、发行数量以及认购人认购股份的总价款，以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。

2、交易标的资产的价格及定价依据

认购人及发行人同意并确认，以2014年6月30日作为本次交易对标的资产进行审计、评估的基准日。

认购人及发行人同意并确认，以北京中同华资产评估有限公司为评估标的资产所出具的《资产评估报告书》认定的，截至2014年6月30日认购人持有的宝塔陵园100%股权的价值为基础，本次交易标的资产作价为1,500,000,000元人民币。

3、资产交付或过户的时间安排

认购人及发行人同意并确认：本协议生效后30日内，认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：

（1）应尽快作出股东决定，同时修改宝塔陵园公司章程相应条款。

（2）促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次交易经中国证监会审核通过后，发行人将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，发行人应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

4、过渡期的损益安排

双方同意，标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由发行人与认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。

5、本次交易中与资产相关的人员安排

本次交易的交易标的为宝塔陵园100%的股权，因而不涉及职工工作的用人单位的变更。本次交易完成后，宝塔陵园现有员工继续与宝塔陵园保持已形成的劳动合同关系。

6、合同的生效和解除

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易（包括认购人免于以要约收购方式增持公司股份的方案）经发行人股东大会审议批准；

（2）本次交易获得中国证监会的核准；

（3）民政主管部门对注入公司股权转让的批准。

本协议于下列情形之一发生时解除：

（1）在交易交割日之前，经双方协商一致解除。

（2）在交易交割日之前，由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

7、违约责任

任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿1,000万元。

（二）2014年9月10日，福成投资与福成五丰签署了《利润补偿协议》。协议主要内容如下：

1、盈利承诺期及承诺

（1）盈利承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。

（2）基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号《资产评估报告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,500万元、8,500万元、10,200万元、12,240万元、14,688万元。

2、盈利预测数差异的确定

福成五丰应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度年报审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。

（1）具体补偿方式

福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福成投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并依法予以注销。

如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。

盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。

（2）补偿实施安排

福成五丰应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内将应回购数量的股份划转至福成五丰董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归发行人所有。

盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成五丰董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。如福成五丰股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福成五丰应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如福成五丰股东大会未通过上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成五丰应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股份。

如福成投资因上述被锁定股份获得过福成五丰的红利分配，则应同时将所获红利分配无偿返还给福成五丰。

（3）减值测试及股份补偿

在盈利承诺期届满时，福成五丰应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则福成投资将依《利润补偿协议》所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

上述公式计算出的股份数量即为减值测试后福成投资所获得的回购股份数量或无偿赠予股份数量。

期末减值额为标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的1个月内对标的资产减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并与最后一期盈利预测股份补偿同时操作和执行。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

2013年6月21日，福成五丰召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。2013年11月26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准福成五丰收购福生投资等持有的福成肥牛餐饮管理有限公司100%股权，收购李福成、李高生持有的三河市福成都市食品有限公司100%股权。

除此之外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

五、本次收购无其他安排

除上述协议所约定的内容外，本次收购无附加条件，也不存在其他安排。

第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人福成投资没有通过证券交易所的公开交易方式买卖福成五丰上市交易的股份。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人福成投资的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所买卖福成五丰上市交易的股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

福成投资集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福成投资集团有限公司

法定代表人：李福成

2014年9月10日

第七节 备查文件

1、福成投资工商营业执照和税务登记证；

2、福成投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、福成投资关于本次交易的决策程序；

4、本次交易的相关协议；

5、在停牌日前6个月内，福成投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市股份的自查报告。

信息披露义务人：福成投资集团有限公司

法定代表人：李福成

2014年9月10日

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：福成投资集团有限公司

法定代表人：李福成

2014年9月10日

本报告书、本报告、权益变动报告书	指	《河北福成五丰食品股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、福成五丰	指	河北福成五丰食品股份有限公司，股票代码：600965
信息披露义务人、福成投资	指	福成投资集团有限公司，曾用名为三河福成新农村建设投资开发有限公司、三河福成投资有限公司
福生投资	指	三河福生投资有限公司
信息披露义务人及其一致行动人	指	福成投资、李福成、李高生及福生投资
宝塔陵园	指	山河灵山宝塔陵园有限公司
交易标的、标的资产	指	宝塔陵园100%股权
本次权益变动	指	福成五丰以非公开发行方式向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《河北福成五丰食品股份有限公司与福成投资集团有限公司之关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓名	李福成
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821946********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	0316-3311261
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	李高生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821970********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	010-61590016
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
李福成	董事长、总经理	13108219460908****	中国	三河	无
李高生	董事	13108219700506****	中国	三河	无
李军	董事	13262819641230****	中国	三河	无
闫杰	监事	21132219721208****	中国	三河	无
李静	监事	13022919820104****	中国	三河	无

基本情况
上市公司名称	河北福成五丰食品股份有限公司	上市公司所在地	河北省三河市
股票简称	福成五丰	股票代码	600965
信息披露义务人名称	福成投资集团有限公司	信息披露义务人注册地	河北省三河市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 209,582,515股 持股比例：39.69%
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：286,806,883股 变动比例：21.23%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √