股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2014-039

  哈尔滨秋林集团股份有限公司关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易预案》之补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已于2014年9月11日披露了《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），现就《预案》中关于本次重大资产重组的交易标的符合“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”相关规定事宜补充公告如下：

一、补充说明本次交易标的历史沿革相关内容

（一）补充《预案》中“第七节 交易标的基本情况”之“二、深圳金桔莱的历史沿革”之“（三）2011年9月，第一次股权转让”相关内容

2011年8月31日，深圳金桔莱召开股东会并通过决议，同意洪佛松、谢和宇、苏小雄分别将其持有深圳金桔莱80%、16%、4%出资额作价800万元、160万元、40万元转让给北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下”），同时其他股东放弃优先购买权。

2011年8月31日，洪佛松、谢和宇、苏小雄分别与和谐天下签署《股权转让协议》。

2011年9月5日，深圳联合产权交易所就洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下的股权转让行为，分别出具编号为JZ20110905040、JZ20110905043、JZ20110905046的《股权转让见证书》，证明洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下签署的《股权转让协议》意思表示真实，各方当事人签字属实。

2011年9月8日，深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳金桔莱股权结构如下：

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本次股权转让完成后，深圳金桔莱的控股股东变更为和谐天下，实际控制人变更为平贵杰，具体股权控制关系如下图所示：

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（二）补充《预案》中“第七节 交易标的基本情况”之“二、深圳金桔莱的历史沿革”之“（六）2014年7月，第二次股权转让”相关内容

2014年6月26日，深圳金桔莱全资股东和谐天下与嘉颐实业签署《股权转让协议》，和谐天下将其对深圳金桔莱出资额100,000万元作价100,000万元转让给嘉颐实业。

2014年6月26日，深圳联合产权交易所就和谐天下与嘉颐实业的股权转让行为出具编号为JZ201406261的《股权转让见证书》，证明和谐天下与嘉颐实业签署的《股权转让协议》意思表示真实，各方当事人签字属实。

2014年7月14日，深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，深圳金桔莱股权结构如下：

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本次股权转让前，和谐天下和嘉颐实业（设立于2014年5月30日）的实际控制人均为平贵杰，深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰，嘉颐实业、和谐天下和深圳金桔莱的关系如下图所示：

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本次股权转让完成后，和谐天下和嘉颐实业的实际控制人均为平贵杰，深圳金桔莱的实际控制人仍然是平贵杰，嘉颐实业、和谐天下和深圳金桔莱的关系如下图所示：

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二、本次交易的交易对方、交易标的与上市公司的关联关系情况

截至《预案》出具之日，本次交易的交易对方嘉颐实业、交易标的深圳金桔莱与上市公司的实际控制人均为平贵杰先生，具体关系如下：

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三、关于本次重大资产重组满足“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”规定的情况。

（一）相关规定

根据上海证券交易所2012年8月3日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》中的相关规定：

“六、借壳上市标的资产持续经营的标准

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。”

（二）关于本次重大资产重组满足“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”规定的情况

本次交易的交易标的深圳金桔莱是于2009年11月4日依法设立的有限责任公司。

2011年9月，洪佛松、谢和宇、苏小雄分别将其持有深圳金桔莱80%、16%、4%出资额转让给和谐天下，本次股权完成后，和谐天下持有深圳金桔莱100%股权，深圳金桔莱的控股股东变更为和谐天下，实际控制人变更为平贵杰，2011年9月8日，深圳金桔莱办理工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。

2014年7月，和谐天下其持有的深圳金桔莱100%股权转让给了嘉颐实业，和谐天下和嘉颐实业的实际控制人均为平贵杰，本次股权转让完成后，深圳金桔莱的实际控制人仍然是平贵杰，本次股权转让未导致深圳金桔莱的实际控制人发生变化。

海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“海丰金桔莱”）设立2010年8月31日。2011年9月，洪佛松、谢小英分别将其持有的海丰金桔莱60%、40%股权转让给和谐天下，2011年9月6日办理完毕工商变更登记。2011年12月，和谐天下将其持有的海丰金桔莱100%股权转让给深圳金桔莱，2011年12月23日办理完毕工商变更登记。

本次交易预案获得公司2014年9月9日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，截至预案出具日，本次交易的交易标的深圳金桔莱（包括其全资子公司海丰金桔莱）最近3年内的实际控制人为平贵杰先生且未发生变更。截至预案出具日，本次交易的交易标的深圳金桔莱（包括其全资子公司海丰金桔莱）最近3年一直从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，主营业务未发生改变。

综上，本次重大资产重组满足“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”相关规定的情况。

公司对本次补充公告给投资者带来的不便致以诚挚的歉意！

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2014年9月11日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京和谐天下金银制品有限公司	1,000	100%
合计		1,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	天津嘉颐实业有限公司	100,000	100%
合计		100,000	100%