第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：６００６７６ 股票简称： 交运股份 编号：临２０１４－０１７
债券代码：１２２２０５ 债券简称： １２沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月２日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议的会议通知及相关议案。２０１４年９月１２日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议。会议应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
１、审议通过了《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目的议案》（详见临２０１４－０１８号公告）；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过了《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施ＮＧＣ发动机连杆总成技术改造项目的议案》。
本次实施的ＮＧＣ发动机连杆总成技术改造项目，是根据国家产业导向和公司发展战略，为进一步完善零部件制造板块的生产布局，做精做新公司汽车零部件制造主业规模，保持在国内汽车发动机连杆生产领域的领先地位而实施的。本项目的建设选址在烟台市福山区永达街９７０号的烟台中瑞汽车零部件有限公司厂区，占地面积约１２００ 平方米。
本项目新增不含税总投资为１０２３６．７１万元（含外汇１４２８万美元），其中：新增建设投资９８７０．１８万元，建设期利息２４０．０５万元，铺底流动资金１２６．４８万元。利用原有固定资产２５２．２４万元。达纲年所需全部流动资金为４２１．６１ 万元。项目计划于２０１４年８月启动， ２０１７年１月实现量产，２０２０年实现达纲生产。根据上海通用汽车有限公司提供的产能规划信息，本项目设计年生产纲领为１５０ 万件（三班）。
项目新增投资资金来源为银行长期借款及公司自筹资金。
本项目市场需求稳定，生产规模大，技术风险可控，虽然项目投资提前期较长，经济效益一般，但项目的实施有利于进一步做精做新公司汽车零部件制造主业规模，保持在国内汽车发动机连杆生产领域的领先地位，也有利于公司核心产业的持续稳定发展。公司对本项目的风险和潜在的风险作了较为充分的评估，并提出了可实施的对策和措施。
（１） 市场风险与对策
目前整车市场同类型车型较多，竞争激烈，本项目配套车型的市场销售前景存在一定的风险。公司拟采取的对策是加强对未来市场变化的跟踪，同时通过进一步积极拓展市场，提高原有连杆生产线和新生产线的利用率，不断提高公司的效益来化解市场带来的风险。
（２）效益风险与对策
本项目的投资效益一般，存在一定的风险。公司拟采取的对策是加强建设投资控制，节约投资费用；不断改进工艺和加强管理，降低制造成本，提高设备的综合效率，提高劳动生产率；通过投资控制和提高企业综合效益，规避投资效益风险。
除了上述风险因素以外，本项目在汇率、管理等其他方面仍存在一定的风险，公司将坚持以市场需求为导向，通过采取积极有效的措施控制风险，提高项目的盈利能力。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件：
１、烟台市工业设计研究院有限公司编制的《上海交运汽车动力系统有限公司ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目可行性研究报告》；
２、烟台市工业设计研究院有限公司编制的《烟台中瑞汽车零部件有限公司ＮＧＣ发动机连杆总成技术改造项目可行性研究报告》；
３、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
上海交运集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年九月十二日
证券代码：６００６７６ 股票简称： 交运股份 编号：临２０１４－０１８
债券代码：１２２２０５ 债券简称： １２沪交运
关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司
实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海交运集团股份有限公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目
●投资金额：项目新增不含税总投资为２２０４５．４５万元（含外汇１４５６万美元）
●特别风险提示： 本项目面临一定的市场风险、技术风险和进度风险等风险，这些风险的变化将导致本项目预期收益的实现存在不确定性。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
为进一步做精做新公司汽车零部件制造主业规模，保证公司核心产业的持续稳定发展，提升公司市场竞争力，推进产品的升级换代，公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“交运动力”）拟投资２２０４５．４５万元（含外汇１４５６万美元）建设ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目（以下简称“本项目”），项目建成后将形成年产ＧＦｘ自动变速器换档机构１９个总成产品５０万台套的生产能力。
（二）董事会审议情况
公司于２０１４年９月１２日召开的第六届董事会第十一次会议，以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目的议案》。根据《公司章程》的规定，本项目不需要提交股东大会审议批准。但根据《上海市企业投资项目备案暂行办法》规定，本项目需履行向政府相关部门的备案手续。
本次投资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
上海交运汽车动力系统有限公司（以下简称“交运动力”）是公司的全资子公司，主要从事汽车动力总成关键零部件的生产，目前的主要客户为上海通用、长安福特等，主要产品包括自动变速器换档机构、０发动机平衡轴和发动机连杆等。
截至２０１３年底，交运动力注册资本为３．５亿元，净资产为６．８３亿元，总资产为１１．７８亿元，２０１３年全年实现主营业务收入１１．９８亿元，利润总额１．１２亿元，净利润９０６４万元，经营状况良好。
三、投资标的基本情况
项目选址：本项目建设选址在浦东新区妙镜北路３２６号金桥出口加工区南区川沙厂区和金穗路９９９号曹路厂区进行生产线的规划布局，所需场地面积合计约１００４２平方米。
项目建设规模：本项目建成后将形成年产ＧＦｘ自动变速器换档机构１９个总成产品５０万台套（三班）的生产能力。
项目建设达纲期：本项目采用“一次规划，分步实施”的方式进行操作。计划于２０１４年８月启动， ２０１６年９月开始小批量生产，２０１７年１月实现量产，２０２０年实现达纲生产。本项目建设期为２年零４个月。
项目市场前景：本项目生产的自动变速器换挡机构产品为平台产品，适用范围比较广，可以配置于上海通用多款中高级轿车，且承担了上海通用的全额配套任务，考虑到未来轿车自动变速器配置比例提高的趋势，预计作为新一代９速ＧＦｘ自动变速器产品的市场需求存在进一步增长的空间。
项目投资估算与资金筹措：本项目新增不含税总投资为２２０４５．４５万元（含外汇１４５６万美元），其中：新增建设投资２００８１．９１万元（含厂房改造投资和配套安装工程投资），建设期利息７３１．６４万元，铺底流动资金１２３１．９０万元。利用原有固定资产８２１７．９０万元。达纲年所需全部流动资金为４１０６．３５ 万元。项目新增投资资金来源为银行长期借款１４０４６．９１ 万元，自筹７９９８．５４ 万元。
项目预计经济收益：本项目投产后预计达纲年（２０２０年）销售收入５８８８６万元，利润总额６４１２万元，项目全部投资税前财务内部收益率１７．０７％，全部投资税前回收期（含建设期） ７．２５年。
上述数据系根据目前整车市场状况及成本费用水平进行假设估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，项目收益能否实现取决于宏观经济环境以及整车市场形势变化、项目投产符合预期等多种因素，存在一定的不确定性。
四、 投资对上市公司的影响
本次由交运动力实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目，为上海通用汽车有限公司配套生产具有国际先进水平的９档高效ＧＦｘ自动变速器汽车关键零部件，公司可以依托自身的技术优势实现产品的升级换代，进一步提升公司汽车零部件制造业的技术能级，为实现进一步的产品拓展打下基础。
本项目市场需求稳定，生产规模大，技术风险可控，虽然项目建设期较长，但仍具有较好的经济效益，项目的实施有利于进一步做精做新公司汽车零部件制造主业规模，也有利于公司核心产业的持续稳定发展。项目达纲后对公司未来的财务报表和经营成果将带来积极的影响。
五、投资的风险分析
本项目面临的主要风险包括市场风险、技术风险和进度风险等风险。公司对本项目的风险和潜在的风险作了较为充分的评估，并提出了可实施的对策和措施。
（一）市场风险及对策
目前整车市场同类型车型较多，竞争激烈，本项目配套车型的市场销售前景存在一定的风险。但从我国乘用车市场和目标市场的总体发展形势来看，ＧＦｘ自动变速器换档机构项目的市场需求稳定，风险相对较小。公司拟采取的对策是加强对未来市场的变化的及时进行跟踪，在满足客户需求的情况下谨慎进行设备投资，尤其在原有生产线的扩能方面尽量放慢投资节拍，努力实现项目预期效益目标。
（二）技术风险及对策
因原ＧＦ６ 项目成功的开发经验，故ＧＦｘ项目中与ＧＦ６ 项目相近总成零件在制造工艺方面技术相对成熟，风险较小。本项目技术风险主要集中在新增总成零件的技术开发方面。公司拟采取的对策是组织专项技术攻关小组进行攻关，抓紧进行工艺验证和试验，同时大力争取外部资源的协作和支持，形成若干后备方案，确保项目技术攻关能如期保质完成。
（三）进度风险及对策
由于项目所需的多台进口设备须通过进行国际招标方式进行采购，周期较长，在产品开发进度方面存在一定的风险。公司拟采取的对策是加快项目实施进度，控制项目前期准备周期时间，在优化组织的同时做好预备方案确保项目按进度要求实施。
除了上述风险因素以外，本项目在汇率、管理等其他方面仍存在一定的风险，公司将坚持以市场需求为导向，通过采取积极有效的措施控制风险，提高项目的盈利能力。同时，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，切实保护投资者的合法权益。
六、备查文件
１、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
２、烟台市工业设计研究院有限公司编制的《上海交运汽车动力系统有限公司ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目可行性研究报告》。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年九月十二日
证券代码：６００６７６ 股票简称： 交运股份 编号：临２０１４－０１９
债券代码：１２２２０５ 债券简称： １２沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月２日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了以通讯表决方式召开第六届监事会第十一次会议的会议通知及相关议案。２０１４年９月１２日，公司以通讯表决方式召开了第六届监事会第十一次会议。会议应参与表决的监事５名，实际参与表决的监事５名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
１、审议通过了《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目的议案》；
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过了《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施ＮＧＣ发动机连杆总成技术改造项目的议案》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
备查文件：
１、烟台市工业设计研究院有限公司编制的《上海交运汽车动力系统有限公司ＧＦｘ自动变速器换档机构技术改造项目可行性研究报告》；
２、烟台市工业设计研究院有限公司编制的《烟台中瑞汽车零部件有限公司ＮＧＣ发动机连杆总成技术改造项目可行性研究报告》；
３、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
上海交运集团股份有限公司监事会
二Ｏ一四年九月十二日