证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-125号

  洲际油气股份有限公司

  关于本次非公开发行相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行合伙企业认购对象对合伙协议的补充

参与公司本次非公开发行的认购对象深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛财”）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆宏昇源”）、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖江和”）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙云鼎”）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）（以下简称“孚威天玑”）、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中民”）等六家合伙企业（以下简称“合伙企业认购对象”）为参与本次非公开发行，特于2014年9月11日补充签署各自合伙企业合伙协议的补充协议，主要内容如下：

1、合伙人资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系情况

各合伙人资产状况良好，无重大负债，与发行人及其关联方无关联关系。通过向合伙企业出资认购发行人非公开发行股票的资金主要来源于如下表所示：

认购对象	合伙人名称	认购资金来源
深圳盛财	深圳市财创投资管理有限公司	自有资金，或股东借款等
	涂亿才	自有资金，或股东借款
新疆宏昇源	申晨	自有资金，或对外借款等
	李玲	自有资金，或对外借款等
	王呈	自有资金，或对外借款等
	梁健	自有资金，或对外借款等
	何小华	自有资金，或对外借款等
	杨杏	自有资金，或对外借款等
芜湖江和	王建平	自有资金/投资收益等
	秦青松	自有资金/投资收益等
长沙云鼎	张遐	自有资金，或对外借款等
	陈玲	自有资金，或对外借款等
孚威天玑	司马翔	自有资金、或对外借款
	深圳市孚威创业投资有限公司	自有资金、或对外借款
深圳中民	深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司	自有资金，或对外借款
	上海瑞兆实业有限公司	自有资金，或对外借款

2、出资期限及违约责任

在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，各合伙人认缴合伙企业出资中等额于认购资金的部分应在发行人本次非公开发行的发行方案于中国证监会备案前实际缴付完毕，如各合伙人未能按照《合伙协议》及其补充协议以及相关合伙企业出资认缴协议（以下简称“出资协议”）的约定按时缴纳出资的，合伙企业及普通合伙人有权采取以下保障措施及追究违约责任：

（1）要求未履行出资义务的合伙人（以下简称“违约合伙人”）实际履行付款义务；

（2）暂时停止履行其对违约合伙人的相应义务，待违约合伙人违约情势消除后恢复履行，合伙企业及普通合伙人根据此款约定暂停履行义务不构成合伙企业及普通合伙人不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约合伙人支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至违约合伙人按照出资协议约定履行支付认缴出资义务之日或合伙企业及普通合伙人解除本协议之日止；

（4）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且合伙企业及普通合伙人有权要求违约合伙人按照未支付认缴出资金额的10%向合伙企业支付违约金；

（5）要求违约合伙人赔偿合伙企业及普通合伙人因违约合伙人违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于合伙企业及普通合伙人为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，合伙企业及普通合伙人因主张本协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；

（6）法律法规规定或本协议约定的其他救济方式

3、退伙

根据《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的约定，合伙企业认购本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，各合伙人同意在锁定期内不会退出合伙企业或转让其所持有的合伙企业权益份额。

4、其他事项

依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，本合伙企业合伙人与本合伙企业为一致行动人，合伙人直接持有的发行人股票数量与合伙企业持有的发行人股票数量应当合并计算，并依此按照有关法规的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。

普通合伙人应当提醒、督促有限合伙人，履行上述义务；普通合伙人应按照月度定期询问有限合伙人持有发行人股票的情况，有限合伙人如发生购买或出售发行人股票的情形，有限合伙人应在该情形发生之日起两个工作日内以书面方式通知普通合伙人、本合伙企业、以及上市公司，否则有限合伙人须按照相关法律法规承担相应的法律责任。

5、附则

本补充协议自全体合伙人签字或盖章之日起生效。

本补充协议生效后，即成为《合伙协议》、《补充协议》不可分割的组成部分，与《合伙协议》、《补充协议》具有同等的法律效力。除本补充协议明确所做修改的条款之外，《合伙协议》、《补充协议》的其余部分应完全继续有效。

二、合伙企业认购对象之合伙人出具的承诺

各合伙企业认购对象合伙人针对公司本次非公开发行做出承诺，主要内容如下：

本人/本公司承诺与所投资合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本人/本公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

三、公司实际控制人的承诺

2014年9月11日，公司实际控制人HUI Ling（许玲）女士针对本次非公开发行作出如下承诺：

“本人作为发行人的实际控制人特此承诺，截至本函出具之日，本人及本人的关联方不存在直接或间接向参与认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助、补偿的情形，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接对参与认购的合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

除了参与本次非公开发行认购之外，本人及本人关联方与上述六家参与认购的合伙企业及其合伙人之间不存在任何关联关系、关联交易、其他利益安排或其他事项。

本人将确保本人的关联方遵守上述承诺内容。若本人的关联方违反上述承诺，即为本人违反上述承诺。

上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担法律责任。”

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2014年9月12日