证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2014-065

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开的情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2014年9月12日（周五）下午14:30开始

  2、网络投票时间：2014年9月11日（周四）-2014年9月12日 (周五）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

  （四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

  （五）会议主持人：公司董事长魏连速

  （六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席的情况

  （一）出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份36,274,394股，占公司股份总数的22.4604%。

  参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）10人，代表有表决权股份1,605,594股，占公司总股本的0.9942%。

  （二）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份34,668,800股，占公司股份总数的21.4662%。

  （三）网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计10人，代表股份1,605,594股，占公司股份总数的0.9942%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。广东志润律师事务所殷长龙律师、黄亮律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

  1、审议通过《关于补选董事的议案》

  经累积投票表决，杨彩琴女士及魏捷女士当选为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。具体表决结果如下：

  1.01 选举杨彩琴女士为董事

  表决结果：同意36,271,695股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9926%；其中，中小投资者表决情况为：同意1,602,895股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8319%。

  1.02 选举魏捷女士为董事

  表决结果：同意36,271,694股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9926%；其中，中小投资者表决情况为：同意1,602,894股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%。

  本次补选后，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。

  2、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意36,272,494股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.9948%；反对1,900股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0052%；弃权0股，占参加会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,603,694股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8817%；反对1,900股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1183%；弃权0股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  广东志润律师事务所殷长龙律师、黄亮律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、《深圳市宇顺电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

  2、《广东志润律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月十二日 

  广东志润律师事务所

  关于深圳市宇顺电子股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：深圳市宇顺电子股份有限公司

  广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派殷长龙律师、黄亮律师 (下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2014年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2014年8月26日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

  2. 贵公司于2014年8月26刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  (一) 本次股东大会的召集

  根据贵公司于2014年8月26日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  (二) 本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2014年9月12日下午14:30在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区贵公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月11日下午15:00至2014年9月12日下午15:00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会由贵公司董事长魏连速先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

  经本所律师对出席现场会议的股东与截至2014年9月5日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表贵公司有表决权的股份34,668,800股，占贵公司有表决权股份总数的21.4662%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计10人，代表贵公司有表决权的股份1,605,594股，占贵公司有表决权股份总数的0.9942%。

  (二) 出席本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  (三) 本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）单独计票。

  本次股东大会表决结果如下：

  1. 《关于补选董事的议案》

  （1） 选举杨彩琴女士为董事

  表决结果：采用累积投票制，赞成36,271,695股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对0股；弃权0股。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者股东表决结果：同意1,602,895股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8319%；反对0股；弃权0股。

  （2） 选举魏捷女士为董事

  表决结果：采用累积投票制，赞成36,271,694股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9926%；反对0股；弃权0股。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者股东表决结果：同意1,602,894股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8318%；反对0股；弃权0股。

  2. 《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：赞成36,272,494股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9948%；反对1,900股；弃权0股。

  其中，单独或者合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者股东表决结果：同意1,603,694股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8817%；反对1,900股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1183%；弃权0股。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。[此页无正文,为广东志润律师事务所《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]

  广东志润律师事务所 负责人 _______________

  殷长龙

  经办律师_______________

  殷长龙

  _______________

  黄 亮

  2014年9月12日